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Questo volume approfondisce il tema del risanamento dei debiti tributari e previdenziali nella Crisi d'impresa, alla luce della recentissima Legge 21 aprile 2023, n. 41, di conversione del D.L. 13/2023 (c.d. "Decreto PNRR"), e della Riforma Cartabia.
Pone particolare attenzione sugli aspetti salienti dell'attuale disciplina, primo fra tutti il cram down tributario o contributivo - o omologazione forzata - ovvero la possibilità di intervento diretto dell'autorità giudiziaria al fine di approvare il piano di risanamento dei debiti tributari e previdenziali anche in mancanza di adesione alla proposta transattiva da parte delle amministrazioni pubbliche creditrici.
A livello normativo, oltre al citato "Decreto PNRR", il volume illustra le prospettive degli istituti alla luce della Delega fiscale approvata dal Consiglio dei Ministri in data 16 marzo 2023, compara le tematiche relative agli istituti transattivi ai differenti strumenti deflattivi del contenzioso tributario ed esamina le possibili influenze della "Riforma Cartabia" sulle procedure giudiziali.
Per una pratica consultazione sono presenti riquadri con Riferimenti Normativi e Riferimenti Operativi e l'ausilio di FORMULE utili per il professionista. In calce al testo si trovano riquadri con la Prassi e la Giurisprudenza, sia di merito che di legittimità, che ha contribuito a definire le linee interpretative della disciplina trattata.
Antonio Maria Manco Avvocato del Foro di Lecce, ha maturato la sua esperienza occupandosi per anni di procedure di risanamento dei debiti in favore di consumatori e imprese. Ha frequentato la Scuola di alta formazione e specializzazione dell'avvocato tributarista dell'UNCAT. Dal 2018 ha la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento. Ha scritto articoli in materia tributaria per riviste giuridiche telematiche ed è relatore in convegni patrocinati da Ordini Professionali.
La crisi emergenziale conseguente alla pandemia ha indotto il legislatore a intervenire in modo significativo in ambito concorsuale, fornendo alle imprese in difficoltà nuovi strumenti per gestire in una prospettiva quanto più possibile anticipata la crisi di impresa.
Lo strumento della composizione negoziata - una delle innovazioni più incisive - consente all'imprenditore, che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, di perseguire un tempestivo risanamento dell'impresa con il supporto di un esperto indipendente, che agevoli le trattative con i creditori e gli altri soggetti interessati.
Il volume, aggiornato alla recentissima Legge 21 aprile 2023, n. 41 di conversione del D.L. 13/2023 (Decreto PNRR), è un utile ausilio per il professionista chiamato a confrontarsi con il procedimento di composizione negoziata della crisi di impresa, affrontando la disciplina in una prospettiva multidisciplinare che valorizza dal punto di vista giuridico, ma non solo, i molteplici e distinti aspetti di un istituto che pare destinato ad essere utilizzato con sempre maggior frequenza.
Filippo Ghignone Avvocato del Foro di Bologna, Dottore di ricerca in Diritto Fallimentare presso l'Università di Bologna. Svolge la professione e l'attività di ricerca nell'ambito del diritto fallimentare e concorsuale in genere, occupandosi prevalentemente di ristrutturazione del debito, di distressed investments e di c.d. special opportunities. È autore di diverse pubblicazioni in materia di diritto commerciale e fallimentare.
Il volume, dopo una sintetica trattazione dei principi di diritto, dedica grande attenzione allanalisi di casi pratici, nella dichiarata ottica di fornire al lettore uno strumento di agevole interpretazione, finalizzato alla soluzione di questioni pratiche frequenti nella prassi quotidiana degli studi professionali e delle aziende.
La casistica trattata è il frutto di esperienze sul campo, di questioni realmente affrontate e risolte nell'ambito dell'attività professionale degli Autori, ma anche di ricerche ed approfondimenti sulla più recente giurisprudenza.
Il volume riporta oltre 300 casi ed è corredato di formulario disponibile online in formato personalizzabile.
Damiano Marinelli Avvocato cassazionista, mediatore ed arbitro. Già docente universitario, è Presidente dell'Associazione Legali Italiani (www.associazionelegaliitaliani.it) e Consigliere Nazionale dell'Unione Nazionale Consumatori (www.areaconsulenze.it - [email protected]).
Saverio Sabatini Avvocato civilista, fondatore dello Studio legale "Sabatini e Associati" di Ancona, che cura gli interessi di numerose aziende private e pubbliche, società di capitali e istituti di credito (www.sabatinieassociati.com - [email protected]).
Introduzione
Capitolo I – La costituzione delle società di capitali
1. I requisiti dell’atto costitutivo
2. La formazione della denominazione sociale: il principio di verità
3. Capitale sociale e patrimonio sociale
4. Le operazioni compiute prima dell’iscrizione: i c.d. atti anticipati e relativa responsabilità
5. La nullità della società: l’illiceità dell’oggetto sociale
6. L’autonomia patrimoniale
7. La limitazione di responsabilità
8. L’unipersonalità e il regime di responsabilità
9. I patti parasociali
10. Il capitale sociale, la sua inadeguatezza e la sottocapitalizzazione nel regime dell’art. 2467 c.c.: applicabilità anche alle s.p.a.?
11. Società controllate e collegate: la direzione e coordinamento
12. L’assunzione di partecipazioni in altre imprese
Capitolo II – I conferimenti e il capitale sociale
1. Beni e diritti conferibili a capitale
2. La stima dei conferimenti di beni in natura e crediti
3. Prestazione di opere e servizi nella s.p.a. e nella s.r.l.
4. Il c.d. richiamo dei decimi: la decadenza del socio e il divieto dell’esercizio del diritto di voto
5. Le c.d. prestazioni accessorie
6. Il principio di proporzionalità tra conferimento e assegnazione delle partecipazioni
7. Gli strumenti finanziari partecipativi
8. Indivisibilità, inscindibilità e comproprietà azionaria
9. Le categorie di azioni e i diritti particolari; le azioni privilegiate e le azioni correlate o di settore, le azioni di godimento
10. One share, one vote e derogabilità: il diritto di voto
11. Categorie di quote nelle s.r.l. PMI
12. Azioni gratuite e strumenti finanziari a favore dei dipendenti
13. Gravami sulle azioni: pegno, sequestro e usufrutto
14. I c.d. acquisti pericolosi
15. Limiti alla circolazione delle partecipazioni e gradimento mero e non mero
16. Le azioni proprie
17. Le obbligazioni
18. Le riserve
19. Il finanziamento dei soci
Capitolo III – L’assemblea
1. Luogo di convocazione dell’assemblea e lo strano caso della s.r.l.s.
2. Poteri dell’organo amministrativo e dell’assemblea. Le competenze assembleari e le competenze gestorie. I diritti primordiali
3. La determinazione del compenso dell’organo amministrativo
4. La convocazione dell’assemblea e le novità in tema di videoconferenza
5. La costituzione dell’assemblea e la validità delle deliberazioni
6. Diritto d’intervento e di voto
7. La rappresentanza
8. Il conflitto di interessi
9. Il rinvio
10. Il verbale
11. Annullabilità e nullità della delibera
Capitolo IV – L’amministrazione e il controllo
1. La scelta del sistema di governance e la board diversity. L’intelligenza artificiale (machine learning) al servizio della governance
2. Gli amministratori e le competenze esclusive
3. La nomina, la revoca, l’ineleggibilità e la decadenza
4. L’amministratore delegato
5. Le limitazioni convenzionali ai poteri degli amministratori
6. Cessazione e sostituzione dell’amministratore: la clausola simul stabunt simul cadent a rischio abusività
7. Le delibere del consiglio di amministrazione
8. Interessi degli amministratori e divieto di concorrenza
9. Il regime di responsabilità nelle s.r.l. e nelle s.p.a.: il particolare ruolo del terzo (creditori, curatori, ecc.)
10. L’organo di controllo: i poteri e doveri del collegio sindacale
11. La denunzia al collegio e la denunzia al tribunale
12. La riforma dell’azione sociale di responsabilità
13. Organo amministrativo e di controllo nelle società partecipate
Capitolo V – Le modificazioni dello statuto
1. Il ruolo del notaio
2. Il recesso nel codice civile e nel Testo unico sulle società partecipate
3. L’esclusione del socio tra codice civile (i.e. socio moroso) e autonomia statutaria
4. L’aumento gratuito del capitale
5. L’aumento oneroso, scindibile e inscindibile
6. Delibera, sottoscrizione ed esecuzione dell’aumento: le azioni interamente liberate e la responsabilità degli amministratori
7. Il sovrapprezzo
8. Il diritto di opzione e di sottoscrizione
9. La riduzione volontaria del capitale sociale
10. La riduzione per perdite e il regime speciale Covid
Capitolo VI – Le operazioni straordinarie
1. La continuità dei rapporti giuridici e l’estinzione della società incorporata dopo Cassazione, Sezioni Unite, 30 luglio 2021, n. 21970
2. Limiti alla trasformazione
3. La trasformazione tra continuità dei rapporti giuridici e forma vincolata
4. La trasformazione progressiva
5. La trasformazione regressiva
6. La trasformazione omogenea ed eterogenea e la “trasformazione” dell’impresa individuale
6.1. La trasformazione omogenea “atipica” tra società di persone
6.2. La trasformazione omogenea “atipica” tra società di capitali
6.3. La trasformazione eterogenea e l’opposizione ex art. 2500-novies
6.4. La trasformazione della s.r.l.s. è una vera trasformazione?
6.5. L’inammissibile trasformazione dell’impresa individuale e necessità di conferire l’azienda
7. La fusione tra società e il successo del leveraged buy-out
8. La scissione tra società e l’analogia con la fusione
9. La scissione asimmetrica non proporzionale
Capitolo VII – Formulario
1. Atto costitutivo s.r.l.
2. Atto costitutivo s.p.a.
3. Statuto s.r.l.
4. Statuto s.p.a.
5. Deliberazione di aumento del capitale sociale
6. Deliberazione di proroga del termine, riduzione del capitale sociale per perdite e contestuale aumento
7. Deliberazione di trasformazione
8. Deliberazione di fusione inversa
9. Clausole statutarie
9.1. Prelazione e gradimento
9.2. Covendita
9.3. Trascinamento
9.4. Clausole ereditarie
9.5. Il c.d. lock-up
9.6. Clausola della “roulette russa”
9.7. Esclusione per changing control
10. Ricorso per scioglimento giudiziale s.r.l.
11. Patto parasociale
12. Accordo quadro in operazione di M&A
Capitolo VIII – Casistica
1. Le delibere “a cascata”
2. La persona giuridica amministratore di società di persone
3. I quorum rafforzati e il principio unanimistico nelle deliberazioni societarie
4. L’obbligo di conferimento al di là del conferimento a capitale sociale
5. La cancellazione della società dal registro delle imprese e la sorte dei crediti
6. L’aumento del capitale sociale in presenza di perdite
7. Partecipazione sociale e comunione legale
8. Consiglio di amministrazione totalitario
9. L’esecuzione in forma specifica della delibera di scissione
10. La revocatoria della scissione
11. La rilevanza dei c.d. utili di periodo
12. Aumento di capitale, compensazione dei crediti e postergazione
13. La circolazione del diritto di opzione
14. Determinazione del prezzo nella cessione di quote e la clausola di earn-out
15. Ricorso ex art. 700 c.p.c. per sospensione amministratore
16. Ricorso ex art. 700 c.p.c. per esclusione socio s.r.l.
17. L’esclusione del socio inattivo
18. Azione di responsabilità da parte del creditore di s.r.l.
19. Autonomia gestoria e business judgement rule
20. Organo amministrativo e adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili
21. Il titolare effettivo nelle società partecipate
22. La sorte del socio tra dichiarazione di recesso e liquidazione del valore
23. Recesso in s.p.a. e durata
24. Prelazione statutaria a favore di terzi
25. Quorum rafforzati e clausola di salvaguardia
26. I debiti dell’azienda e la solidarietà nel debito fiscale
27. La voce “varie ed eventuali” nell’ordine del giorno
28. I versamenti in conto futuro aumento e la copertura delle perdite
29. Ma è davvero “reale” l’efficacia del patto di prelazione?
30. Impugnazione delibera assembleare, sua sostituzione non oggetto di autonoma impugnazione e interesse ad agire
31. Mancata distribuzione utili e abuso di maggioranza
Indice degli Autori e delle opere citate
Indice analitico
Indice dei casi
Indice dei contenuti aggiuntivi online
Ulteriori modifiche alla giustizia tributaria.
Approfondimento gratuito in pdf di 10 pagine, sulle modifiche apportate nei procedimenti del contenzioso tributario dall'articolo 17 del Disegno di Legge Delega della Riforma Fiscale.
Nel 2022 si è fatto parecchio, a livello legislativo, per la riforma della giustizia tributaria (QUINTA MAGISTRATURA TRIBUTARIA).
Infatti, la Legge n. 130/2022, in soli otto articoli, ha istituito un epocale riassetto dell’apparato organizzativo dei giudici tributari, introducendo anche significative disposizioni sulla disciplina del processo tributario, specie sul versante dell’istruttoria e soprattutto per quanto riguarda l’onere della prova e la testimonianza.
Non bisogna dimenticare che le vecchie Commissioni tributarie (istituite nel 1864) non consentivano per molti anni la sospensiva, né la conciliazione, né le spese di giudizio, né il giudizio di ottemperanza.
Le stesse erano composte soltanto da giudici onorari non professionali ed a tempo parziale, in quanto era richiesta solo la laurea in giurisprudenza ed economia e commercio (per esempio pensionati, professori di scuole secondarie, ingegneri, agrotecnici, avvocati, pochi commercialisti, oltre a giudici civili, penali, amministrativi, contabili e militari, nonché ex ufficiali della Guardia di Finanza).
Il Disegno di Legge Delega della Riforma Fiscale (Disegno di Legge A.C. 1038 del 23/03/2023 in discussione alla Camera dei Deputati) all’articolo 17 prevede le seguenti altre modifiche nei procedimenti del contenzioso tributario.
Transfer price, eBook in pdf di 151 pagine.
Aggiornato con giurisprudenza e prassi al 30 aprile 2023
La disciplina del transfer pricing è oggetto di crescente interesse tra i consulenti e i responsabili amministrativi delle aziende. Ciò discende anche dall’attenzione che l’Amministrazione finanziaria ha sempre più frequentemente riservato a queste tematiche.
Nel corso degli anni ci si è resi conto che gli accertamenti sui prezzi infragruppo non sono una prerogativa dei grossi gruppi internazionali, ma anche delle c.d. piccole multinazionali tascabili.
Il presente e book affronta la tematica del transfer pricing analizzando cosa prevede la disciplina interna ex.art. 110 co. 7 Tuir, il D.M 14.5.2018, il provvedimento 30.5.2018 emanato ai sensi dell’art. 31 quater DPR 600/73 e normative collegate, il Provvedimento dell’Agenzia Entrate 23.11.2020, n. 0360494, la C.M. 15/E/2021 del 26 novembre, la più recente C.M. 16/E/2022 del 24 maggio, spunti forniti in documenti di Prassi da parte dell’Agenzia delle Entrate, e la disciplina dettata in ambito internazionale (OCSE), anche alla luce delle linee guida aggiornate ad inizio 2022.
Un capitolo sarà dedicato al commento delle più recenti sentenze sul tema.
1. Inquadramento della normativa nazionale
1.1 Il Transfer pricing e il principio del valore normale nel Tuir
1.2 L’interpretazione autentica del D.Lgs. internazionalizzazione 147/2015
2. Le linee guida OCSE 2022 - 2017
2.1 Introduzione
2.2 Il prezzo di libera concorrenza – Arm’s lenght price
2.3 L’individuazione del rischio nel transfer pricing
2.4 Le sinergie di gruppo secondo le linee guida OCSE in materia di TP
2.5 Altre nuove indicazioni nelle linee guida OCSE 2017 rispetto alle linee 2010
2.6 I servizi a basso valore aggiunto: I criteri elaborati in sede OCSE
2.7 I servizi finanziari infragruppo
2.7.1 Il cash pooling - casistiche
2.8 Le “novità” introdotte con l’aggiornamento delle LINEE GUIDA OCSE 2022
2.9 Il transfer pricing ai tempi del COVID– le indicazioni dell’OCSE
3. Orientamenti giurisprudenziali
3.1 Introduzione
3.2 Il finanziamento infragruppo fruttuoso o meno - Una posizione della Corte di Giustizia UE
3.3 Il transfer price ha natura di norma antielusiva?
3.4 Quale metodo utilizzare nella determinazione del prezzo infragruppo
3.5 La questione relativa alla penality protection da ‘documentazione TP’
3.6 Su chi incombe l’onere della prova in materia di TP
3.7 Altri temi (risvolti penali, transfer pricing nazionale)
4. Il D.M. 14 maggio 2018: le linee guida domestiche
4.1 Introduzione
4.2 I servizi a basso valore aggiunto
4.3 La Documentazione (Master File e Country File)
4.3.1 Le novità del decreto
4.3.2 Inquadramento della disciplina
4.3.3 L’indicazione in dichiarazione dei redditi dei rapporti infragruppo
4.3.4 Casistiche controverse in tema di documentazione
4.4 Le definizioni del Decreto
4.4.1 La questione del controllo: l’approccio tradizionale
4.4.2 Il controllo nel nuovo decreto
4.4.3 Altre questioni
4.4.4 La nozione di comparabilità
4.5 I metodi utilizzabili
4.5.1 La gerarchia dei metodi utilizzabili
4.5.2 Aggregazione delle operazioni
4.6 Intervallo di valori conformi al principio di libera concorrenza
4.6.1 Le previsioni del decreto
5. Il provvedimento 23.11.2020 - la Circolare 15/E/2021 e la Circolare 16/E/2022
5.1 L’Entrata in vigore
5.2 Il concetto di controllo
5.3 Forme e termini di consegna della documentazione idonea
5.4 Estensione e condizioni di efficacia della documentazione idonea
5.5 La documentazione parziale
5.6 I nuovi schemi di masterfile e documentazione nazionale
5.6.1. Introduzione
5.6.2. Il Masterfile
5.6.3. La documentazione nazionale
5.6.4. Documentazione relativa alle stabili organizzazioni
5.6.5 Documentazione idonea per le piccole e medie imprese
5.6.6 Il masterfile redatto dalle società controllate
5.6.6 Il Ravvedimento operoso
5.6.7 I servizi a basso valore aggiunto
5.6.8 Gli step della C.M. 16/E/2022
6. Il provvedimento 30.05.2018
6.1 Introduzione
6.2 Le definizioni e l’ambito applicativo
6.3 L’accesso alla procedura
6.4 Ammissibilità e procedibilità dell’istanza
6.5 Svolgimento del procedimento
6.6 Cause di estinzione del procedimento
6.7 Rapporti con le procedure amichevoli e disposizioni finali
6.8 Entrata in vigore
7. Altri temi
7.1 APPLICAZIONE DELL’IVA ai servizi infragruppo
7.2 OCSE e le SCHEDE PAESE sulle normative TP
7.3 DAC6 E TRANSFER PRICING
7.4 TRANSFER PRICING e APA – Novità dal 2021
Il rischio penale nei Bonus edilizi; eBook in pdf di 252 pagine.
Testo aggiornato al Decreto-legge 16 febbraio 2023, n. 11, convertito con modificazioni dalla Legge 11 aprile 2023, n. 38.
Con il presente lavoro, dopo una breve introduzione sulle principali agevolazioni fiscali legate al mondo dell’edilizia e ai relativi meccanismi che consentono di ottenere la detrazione fiscale (detrazione diretta, sconto in fattura o cessione del credito), gli autori intendono porre l’attenzione su quelle situazioni patologiche che possono sfociare nella configurazione di un reato (tributario o meno).
La disamina delle possibili condotte illecite connesse ai bonus fiscali in materia edilizia operata in questo e-book si basa anche sulle indicazioni contenute nelle recenti Comunicazioni dell’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF), istituita presso la Banca d’Italia.
Il testo affronta, inoltre, il tema dell’adottabilità, da parte dell’Autorità Giudiziaria, di misure cautelari reali (i vari tipi di sequestro) e personali (come la custodia cautelare in carcere) e fornisce, infine, alcuni esempi di casistiche particolari.
Premessa
1. I principali bonus edilizi
1.1 Ecobonus
1.2 Bonus facciate
1.3 Superbonus 110%
2. Vantaggi fiscali
2.1 Fruizione diretta della detrazione
2.2 Sconto in fattura
2.3 Cessione del credito
2.4 Piattaforma cessione crediti
3. Principali novità introdotte dalla Legge 11 aprile 2023, n. 38 di conversione, con modificazioni, del Decreto-legge 16 febbraio 2023, n. 11
3.1 Divieto di acquisto dei crediti fiscali derivanti da bonus edilizi da parte della Pubblica Amministrazione
3.2 Divieto di esercitare l’opzione per fruire dello sconto in fattura e della cessione del credito
3.3 Esonero dalla responsabilità solidale per il cessionario
3.4 Compensazione dei crediti d’imposta con i debiti fiscali
4. Quadro generale delle possibili condotte illecite fiscali
4.1 Dolo specifico di evasione
4.2 Concetto di “fatture o altri documenti per operazioni inesistenti”
4.3 Concetti di “imposta evasa” e di “soglie di punibilità”
4.4 Concetto di “operazioni simulate oggettivamente e soggettivamente”
4.5 Concetto di “mezzi fraudolenti”
4.6 Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
4.7 Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici
4.8 Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti
4.9 Indebita compensazione
5. Situazioni patologiche che possono configurare un reato
5.1 Interventi fatturati e non effettuati
5.2 Interventi effettuati e sovraffatturati
5.3 Interventi effettuati da soggetto diverso dall’emittente fattura
5.4 Utilizzo in compensazione di credito non spettante o inesistente
6. Pagamento del debito tributario quale causa di non punibilità
7. Prescrizione nei reati tributari
8. UIF – Fattori di rischio ed elementi sintomatici di possibili operatività illecite
8.1 Comunicazione del 10 novembre 2020
8.2 Comunicazione del 11 febbraio 2021
8.3 Comunicazione del 11 aprile 2022
9. Ulteriori ipotesi di reato configurabili
9.1 Associazione per delinquere
9.2 Truffa e truffa aggravata
9.3 Indebita percezione di erogazioni pubbliche
9.4 Riciclaggio
9.5 Autoriciclaggio
9.6 Abusiva attività finanziaria
10. Misure cautelari reali adottabili
10.1 Sequestro preventivo diretto
10.2 Sequestro preventivo per equivalente
10.3 Sequestro preventivo in capo al terzo estraneo al reato
10.4 Sequestro dei crediti come prodotto del reato e sequestro impeditivo
10.5 Sequestro dei crediti nel cassetto fiscale
11. Misure cautelari personali adottabili
11.1 Misure coercitive
11.2 Misure interdittive
12. Casi pratici
Appendice normativa
Con il provvedimento del 28.02.2023 l’Agenzia delle Entrate ha approvato il modello di dichiarazione Redditi SP 2023, riferito all’anno di imposta 2022.
Il Pacchetto contiene le Circolari del Giorno di approfondimento disponibili anche in ABBONAMENTO ANNUALE sulle novità del modello redditi SP 2023 e relativa check-list per la raccolta dei documenti:
La Circolare e la check-list fanno parte dell'Abbonamento Circolare del Giorno.
Guida alle operazioni sul capitale sociale di Spa e Srl; eBook in pdf di 69 pagine
Massimario e tecniche di redazione del verbale corredato dalle Massime Notarili
1. Aumento oneroso del capitale sociale
1.1 Introduzione generale e presupposti
1.2 Sottoscrizione e conferimenti
1.3 Diritto d’opzione
1.4 Sovrapprezzo
1.5 Massime Notarili
1.5.1 Aumento delegato agli amministratori
1.5.2 Efficacia dell’aumento prima del termine finale di sottoscrizione
1.5.3 Aumento di capitale in presenza di perdite superiori al terzo
1.5.4 Aumento in presenza di partecipazioni gravate da usufrutto
1.5.5 Sottoscrizione dell’aumento a condizione o termine
1.5.6 Aumento mediante compensazione di crediti
1.5.7 Versamenti in conto futuro aumento capitale
1.5.8 Determinazione della competenza dell’esperto ai fini della relazione di stima per il conferimento
1.5.9 Delibera di aumento e sovrapprezzo
1.6 Aumento di capitale in sede di costituzione della società
1.6.1 Requisiti relazione di stima
1.6.2 Conferimento d’opera o servizi nelle srl
2. Aumento gratuito del capitale sociale
2.1 Presupposti
2.2 Poste utilizzabili
2.3 Modalità di attuazione dell’aumento
2.4 Massime Notarili
2.4.1 Aumento gratuito non proporzionale
2.4.2 Utilizzo della riserva legale per l’aumento gratuito
2.4.3 Utilizzo riserve sopravvenute e situazione patrimoniale aggiornata
3. Riduzione del capitale per perdite
3.1 Riduzione per perdite superiori al terzo del capitale
3.2 Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
3.3 Massime Notarili
3.3.1 Azzeramento e ricostituzione del capitale senza contestuale esecuzione
3.3.2 Riduzione del capitale a copertura parziale delle perdite
3.3.3 Copertura perdite ed utile di periodo
3.3.4 Documentazione ed aspetti formali della delibera di riduzione per perdite
3.3.5 Trasformazione di società in perdita senza riduzione del capitale
3.3.6 Utilizzo della riserva in conto futuro aumento di capitale in sede di delibera di riduzione per ripianamento perdite
4. Riduzione volontaria del capitale sociale
4.1 Presupposti
4.2 Modalità di attuazione
4.3 Opposizione dei creditori
4.4 Massime Notarili
4.4.1 Differenza tra efficacia ed eseguibilità della delibera
4.4.2 Riduzione non proporzionale
4.4.3 Riduzione del capitale con assegnazione in natura di immobile soggetto alla disciplina dei beni culturali
5. Formulario e tecniche di redazione dei verbali di aumento e riduzione
5.1 Esempio di verbale di aumento oneroso spa da liberarsi in denaro
5.2 Esempio di verbale di aumento oneroso srl da liberarsi in natura con sottoscrizione immediata e conferimento di immobile da parte di terzi
5.3 Esempio di verbale di aumento gratuito di spa
5.4 Esempio di verbale di riduzione volontaria srl
5.5 Esempio di verbale di riduzione per perdite superiori al terzo ex art. 2446 c.c.
5.6 Esempio di verbale di riduzione per perdite che hanno azzerato il capitale ex art. 2447 c.c. e contestuale ricostituzione al minimo di legge
eBook di 92 pagine in pdf comprensivo di Normativa, sulla disciplina dell’ACE e i chiarimenti di prassi medio tempore forniti dall’amministrazione finanziaria anche alla luce dei modelli dichiarativi - e delle relative istruzioni - approvati dall’Agenzia delle Entrate.
Aggiornato con le indicazioni per i modelli dichiarativi 2023
L’Aiuto alla Crescita Economica (ACE), introdotto nel nostro ordinamento fiscale dal D.L. 6 dicembre 2011, n. 2011, è stato oggetto, nel corso del 2017, di un profondo restyling. In particolare, la legge di bilancio 2017 ha modificato le modalità di applicazione dell’agevolazione alle persone fisiche e alle società di persone, rendendola più omogena a quella prevista per i soggetti IRES. Inoltre, a seguito della riforma del bilancio attuata con il d.lgs. 18 agosto 2015, n. 139 e la conseguente normativa di coordinamento delle basi imponibili IRES e IRAP prevista dall’art. 13-bis del D.L. 30 dicembre 2016, n. 244, sono state profondamente riviste le disposizioni attuative dell’incentivo. Il D.M. 14 marzo 2012 è stato abrogato e sostituito dal D.M. 3 agosto 2017.
L’incentivo era stato poi abrogato dalla legge di bilancio del 2019 con decorrenza dal periodo d'imposta 2019, garantendo solo la possibilità di utilizzo delle eccedenze pregresse di ACE non utilizzate alla fine del periodo di imposta 2018. Contestualmente, in sostituzione dell’ACE era stato introdotto un diverso incentivo la cd. Mini-IRES, che si sostanziava in una riduzione dell’aliquota ordinaria IRES dal 24% al 15% in presenza di utili reinvestiti in incrementi occupazionali e nuovi investimenti. La complessità del meccanismo agevolativo del nuovo incentivo aveva, poi, spinto il legislatore a rimodularne le regole applicative, procedendo a una riscrittura integrale della disciplina con l’art. 2 del DL n. 34/2019.
In tale sede, il calcolo del beneficio era stato ancorato unicamente all’incremento patrimoniale derivante dalla non distribuzione degli utili.
La legge di bilancio 2020 ha ripristinato la situazione ante legge di bilancio 2019, abrogando, dal periodo di imposta 2019, la Mini-IRES e "riattivando" contestualmente la disciplina ACE, seppur con riduzione dell'aliquota percentuale per il calcolo del rendimento nozionale del nuovo capitale proprio che scende all’1,3%.
Il D.L. 25 maggio 2021 n. 73, c.d. “Sostegni-bis” ha, da ultimo, introdotto, tra le misure di sostegno alle imprese colpite dall’emergenza da COVID-19, un rafforzamento dell’agevolazione ACE, limitatamente al periodo d’imposta 2021, denominato “ACE innovativa 2021”. Come si avrà modo di approfondire, l’agevolazione prevede l’applicazione di un coefficiente di rendimento nozionale sull’incremento di capitale proprio 2021 del 15% (a condizione che tale incremento sia “conservato” almeno sino alla fine del 2023).
Nel testo, si riepiloga la disciplina dell’ACE e i chiarimenti di prassi medio tempore forniti dall’amministrazione finanziaria evidenziando le novità introdotte dal D.L. “Sostegni-bis”, anche alla luce dei modelli dichiarativi - e delle relative istruzioni - approvati dall’Agenzia delle Entrate.
Premessa
Ratio dell’incentivo
1. Ambito soggettivo
1.1 Soggetti beneficiari
1.2 Soggetti esclusi
2. I presupposti dell’agevolazione
2.1 Rendimento nozionale del capitale
2.2 Esistenza di “nuovo capitale proprio”
3. La determinazione della base ACE per i soggetti IRES
3.1 Variazioni in aumento
3.1.1 I conferimenti in denaro
3.1.2 Accantonamenti a riserva di utili
3.1.3 L’incremento patrimoniale per le start up
3.1.4 Sterilizzazione dell’incremento per la consistenza dei titoli e valori mobiliari
3.1.5 Irrilevanza delle rettifiche operate in sede di FTA dei “Nuovi OIC”
3.1.6 Rettifiche fiscali per le Stabili Organizzazioni
3.2 Variazioni in diminuzione
3.3 Limite del Patrimonio Netto
3.4 Il meccanismo di applicazione
3.5 L’ACE nei regimi opzionali del consolidato e della trasparenza fiscale
3.5.1 ACE e consolidato nazionale
3.5.2 ACE e trasparenza fiscale
3.6 L’ACE e le operazioni straordinarie
3.6.1 ACE e conferimento d’azienda
3.6.2 ACE e fusione
3.6.3 ACE e scissione
3.6.4 ACE e trasformazione
4. La determinazione della base ACE per i soggetti IRPEF
4.1 Modalità di calcolo della base ACE
4.1.1 Soggetti IRPEF “da sempre” in contabilità ordinaria
4.1.2 Soggetti IRPEF “non” da sempre in contabilità ordinaria
5. La disciplina antielusiva
5.1 Operazioni sterilizzate
5.1.1 Operazioni infragruppo
5.1.2 Operazioni extra-gruppo
5.2 Decorrenza della “nuova” disciplina antielusiva e clausola di salvaguardia
5.3 Disapplicazione della disciplina antielusiva
5.3.1 Interpello probatorio
6. Trasformazione delle eccedenze ACE in credito d’imposta IRAP
6.1 La trasformazione delle eccedenze ACE per i soggetti IRES e IRPEF
6.2 La trasformazione delle eccedenze ACE in caso di consolidato e trasparenza fiscale
7. L’ “ACE innovativa 2021”
7.1 Determinazione del beneficio
7.2 Modalità di fruizione del beneficio
7.3 I casi di restituzione del beneficio
7.4 Il provvedimento attuativo
7.5 Il calcolo della Super ACE nei modelli dichiarativi 2022
7.6 La “gestione” della “Super ACE” nei modelli dichiarativi 2023
Normativa
Decreto legge n. 201 del 6 dicembre 2011, [c.d. "Decreto Monti"]
Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, [c.d. "Legge di bilancio 2020"]
D.M. 3 agosto 2017 - Revisione delle disposizioni attuative in materia di aiuto alla crescita economica (ACE)
Decreto legge 25 maggio 2021, n. 73 [c.d. "Decreto Sostegni-bis"]
Con il provvedimento del 06.02.2023 l’Agenzia delle Entrate ha approvato il modello di dichiarazione Redditi PF 2023, da presentare nell’anno 2023 da parte delle persone fisiche con riferimento ai redditi relativi al periodo d’imposta 2022.
Il Pacchetto contiene le Circolari del Giorno di approfondimento disponibili anche in ABBONAMENTO ANNUALE sulle novità del modello redditi PF 2023 e relativa check-list per la raccolta dei documenti:
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