FOCUS

Iter civilistico, adempimenti fiscali e consigli operativi dopo la riforma del D.lgs. 192/2024 - di Luciano Sorgato - Data di uscita 16/06/2025

Il testo si propone come una guida completa e aggiornata rispetto alle importanti novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024 per affrontare con competenza l’intero ciclo di scioglimento e liquidazione delle società. Rivolgendosi tipicamente a commercialisti e avvocati, l’autore espone con taglio operativo e rigore normativo tutte le casistiche connesse alla cessazione di un’attività societaria, evidenziando le criticità e le soluzioni più efficaci.
L’analisi prende le mosse dagli aspetti civilistici delle cause di scioglimento delle società, distinguendo le situazioni comuni a società di persone e di capitali da quelle specifiche. Vengono esaminate con dettaglio le ipotesi di scioglimento automatico e deliberato, il ruolo degli amministratori e dei liquidatori, nonché gli adempimenti necessari per la cancellazione dal Registro delle Imprese.
Segue una parte dedicata all’organizzazione e ai poteri dei liquidatori, con particolare attenzione agli obblighi contabili e alla redazione dell’inventario iniziale, dei bilanci in fase di liquidazione e del bilancio finale. Si affronta anche il tema delicato della responsabilità dei liquidatori, dei soci e delle modalità di riparto dell’attivo residuo. 
Un’intera sezione è riservata agli aspetti fiscali, con un’accurata illustrazione delle novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024. Qui si spiega come è cambiata la disciplina dei redditi dei periodi intermedi di liquidazione, la possibilità di scomputo delle perdite e le nuove modalità di determinazione definitiva del reddito di impresa durante la liquidazione. Non manca l’esame delle implicazioni per le imprese individuali, comprese quelle sorte per successione ereditaria. Particolarmente utili per i professionisti sono i capitoli che analizzano la cancellazione delle società e il trattamento delle sopravvenienze attive, nonché le fattispecie speciali come la liquidazione con assegnazione dell’azienda all’unico socio e l’estinzione per cause straordinarie.
Infine, l’opera si distingue per l’ampio spazio dedicato alla casistica pratica, anche nel contesto degli enti non commerciali, e agli effetti fiscali successivi alla cancellazione, inclusi eventuali accertamenti e obblighi tributari nei confronti di soci ed eredi. Particolare attenzione è riservata alla gestione IVA nella fase postliquidatoria e alla disciplina contabile alla luce dell’evoluzione dell’OIC 5.

LUCIANO SORGATO
Dottore Commercialista e Consulente del Lavoro in Padova. Docente per Master di Diritto tributario; convegnista per conto di varie Organizzazioni Sindacali e pubblicista.

Indice

Presentazione

1 La liquidazione della società dal punto di vista civilistico
Premessa
1 Le cause di scioglimento comuni alle società di persone e di capitali
1.1 Il decorso del termine
1.2 Il conseguimento dell’oggetto sociale e la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie)
1.3 La volontà di tutti i soci di sciogliere la società o, nel caso delle società di capitali, per deliberazione dell’assemblea
1.4 Scioglimento per le altre cause previste dal contratto sociale (per le società di capitali, per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto)
2 Le altre cause di scioglimento delle società di persone
2.1 La mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita
2.2 L’apertura della procedura di liquidazione controllata
3 Le altre cause di scioglimento delle società di capitali
3.1 L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea
3.2 La riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter
3.3 L’impossibilità di liquidare il socio recedente (art. 2437-quater e art. 2473 c.c.)
3.4 L’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata
3.5 Le altre cause legali di scioglimento
4 L’operatività delle cause di scioglimento
4.1 Il momento di effetto delle cause di scioglimento
4.2 Gli obblighi e i poteri in capo agli amministratori
5 I liquidatori
5.1 Nomina dei liquidatori
5.2 Pubblicità della nomina dei liquidatori e adempimenti finali degli amministratori
5 I liquidatori
5.3 L’inventario iniziale di liquidazione
5.4 Poteri e doveri dei liquidatori
5.5 Revoca dello stato di liquidazione
6 Attività dei liquidatori
6.1 I bilanci in fase di liquidazione
6.2 Il nuovo OIC 5 (bilanci di liquidazione)
6.3 Bilancio finale di liquidazione
6.4 Cancellazione della società dal Registro delle imprese
6.5 Deposito dei libri sociali

2 La liquidazione della società dal punto di vista fiscale e contabile: aspetti preliminari
1 Riflessioni preliminari sulle novità della liquidazione ordinaria
2 Indagine di sintesi degli aspetti civilistici e contabili della liquidazione
3 La disciplina fiscale della frazione di esercizio che precede l’inizio della liquidazione
4 L’inizio della liquidazione per le imprese individuali e la loro facoltà ad intraprendere la liquidazione
5 Questioni preliminari relative alle liquidazioni delle società
6 Il superamento del termine di liquidazione previsto nell’art. 182 TUIR ed i relativi obblighi di riliquidazione
7 La misura della sanzione comminabile
8 Le novità in sintesi della riforma

3 Analisi della disciplina fiscale della liquidazione post riforma
1 Premessa
2 Gli aspetti disciplinari innovativi della liquidazione
3 Indagine del nuovo testo normativo
4 La deducibilità fiscale delle perdite dei periodi intermedi della liquidazione
5 L’imputazione delle perdite intermedie della liquidazione
6 Criticità in ordine alla fruizione della tassazione separata

4 L’estinzione della società: aspetti sostanziali e processuali della cancellazione della società dal Registro delle imprese
1 Analisi riepilogativa dei presupposti alla base della responsabilità dei soci
2 Precisazioni in ordine alla trasposizione nell’ambito dell’accertamento tributario della responsabilità per debiti d’imposta
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014

5 I residui attivi sopravvenuti all’estinzione delle società: disamina del loro regime civilistico e fiscale
1 La cancellazione delle società e i meccanismi successori nei confronti degli ex soci
2 Il regime fiscale delle sopravvenienze attive
3 I residui attivi sopraggiunti all’estinzione di una società di capitali
4 Le sopravvenienze attive sopraggiunte all’estinzione di una società di persone

6 La cancellazione della società dal Registro delle imprese ed il regime IVA in ordine alle operazioni economiche che differiscono l’esigibilità dell’imposta al momento dell’incasso
7 L’estinzione di un’associazione ed in generale di un ente non commerciale e la trasposizione dei principi enunciati per le società cancellate dal Registro delle imprese
1 Premessa
2 L’effetto espansivo della sentenza delle Sezioni Unite n. 3625 del 12 febbraio 2025 alle associazioni e agli enti non commerciali in genere
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014 e il suo effetto espansivo anche alle associazioni e agli enti non commerciali in genere

8 Casistica di forme di cessazione dell’attività e estinzione del soggetto imprenditore
1 L’estinzione di un’impresa individuale per decesso dell’imprenditore e successione ereditaria dell’azienda
1.1 Premessa
1.2 Considerazioni fiscali preliminari del regime d’impresa dell’azienda caduta in successione
1.3 La mancata previsione del vincolo di continuità dell’attività d’impresa e la sua prosecuzione da parte solo di alcuni degli eredi
1.4 Altre possibili opzioni di gestione dell’azienda caduta in successione
1.5 L’eventuale prosecuzione dell’attività d’impresa da parte del socio-erede superstite
1.6 Conclusioni
2 Il regime fiscale della cessione dell’azienda dopo la scadenza dell’affitto e dell’azienda acquisita in donazione o per successione ereditaria
2.1 Premessa
2.2 Il regime fiscale dell’azienda alla scadenza del contratto di affitto
2.3 Carenza di poteri di verifica e anomalie impositive in caso di protrazione pluriennale del contratto di affitto
2.4 Le conseguenze fiscali dell’azienda affittata nel caso di decesso dell’affittante
2.5 Cessione totale o parziale dell’azienda in caso di donazione o successione ereditaria dell’azienda
2.6 Trasformazione eterogenea in comunione di azienda
3 Conclusioni

9 L’estinzione della società con assegnazione dell’azienda all’unico socio
1 Premessa
2 Il principio delle personalità delle imposte sui reddito
3 Tentativo storico di ricongiungere l’assegnazione dell’azienda all’istituto della trasformazione
4 Il nuovo quadro normativo
5 Le manifeste incongruenze del legislatore
6 Le ulteriori ipotesi di prosecuzione dell’attività d’impresa legislativamente discriminate
7 Conclusioni

10 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione e cessazione dell’attività
1 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione in ordine alle sue varie destinazioni come decise dagli eredi
2 Lo speciale regime IVA nel caso di affitto dell’azienda caduta in successione
3 Le persistenti asimmetrie con la caduta in successione dello studio professionale e cessazione dell’attività da parte degli eredi
4 Conclusioni

11 Gli eventuali accertamenti fiscali di periodi d’imposta anteriori alla cancellazione della società ed i riflessi nei confronti degli ex soci
1 Premessa
2 Le prerogative della prova a carico della Finanza nel processo tributario
3 I rilievi in dottrina in ordine alla presunzione correlata alla distribuzione degli utili extracontabili
4 Le diverse prerogative della verosimiglianza e della probabilità
5 Le incongruenze rinvenibili nelle sentenze della Corte di Cassazione
6 Le maggiori insidie che possono derivare dall’estinzione della società

12 Estinzione della singola quota di partecipazione per recesso, esclusione, morte del socio ed esame fiscale delle differenze da liquidazione dei soci di società di persone e di società di capitali
1 Premessa
2 La disciplina fiscale del diritto di recesso nelle società di persone
3 I fondamenti causali
4 La disciplina fiscale delle differenze di recesso nelle società di capitali
5 Le società di capitali che optano per la trasparenza fiscale

Guida alla scelta del metodo di valutazione d'azienda più corretto; Edizione 2025 - ebook in pdf di 169 pagine

Guida rapida alla Valutazione d'azienda: guida alla scelta del metodo di valutazione più corretto.

• Casi concreti
• Start up
• Realtà in difficoltà
• Stimare solidità e performance

Aggiornato alle linee guida per le aziende in crisi

La valutazione d’azienda è un’attività cruciale che si concretizza nella stima del capitale economico dell’impresa, distinto dal capitale netto contabile. Essa si rende necessaria in molteplici circostanze: operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, acquisizioni), cessioni di partecipazioni, procedure concorsuali, cessazioni d’attività e variazioni della compagine sociale.
L’obiettivo è attribuire un valore corretto al complesso aziendale, inteso come sistema organizzato di beni, servizi e persone volto alla produzione di reddito.

Il presente lavoro si propone come guida operativa e sintetica per professionisti, imprenditori ed investitori, affrontando in modo sistematico:

• le nozioni fondamentali; 
• gli standard di riferimento come i Principi Italiani di Valutazione – PIV; 
• le principali metodologie di valutazione (patrimoniali, reddituali, misti, finanziari), analizzandone criticità e applicabilità mediante case study. 

Ampio spazio è dedicato alla valutazione di aziende in condizioni non ordinarie, quali start-up, imprese in perdita o in stato di crisi. Tali casistiche impongono approcci alternativi e personalizzati, che superano la logica valutativa standard ed è in linea con il Discussion Paper 1/2025 dell’Organismo Italiano di Valutazione (OIV), che offre un percorso strutturato e argomentato per affrontare le criticità valutative in contesti di dissesto. 

L’edizione introduce l’impiego di metodologie complementari alla prassi tradizionale, tra cui:

• EVA (Economic Value Added): utile a valorizzare l’efficienza gestionale e calibrato per finalità incentivanti;
• REI, MVA, OYPA e Breakup Value: strumenti per cogliere variabili di mercato, natura del business e limiti dei bilanci redatti secondo principi contabili. Inoltre, è stato inserito un focus sulla variabile fiscale, la cui incidenza è rilevante nelle valutazioni, specialmente in operazioni fiscalmente neutrali (fusioni e scissioni). 

L’appendice riporta le indicazioni del CNDCEC sui riflessi fiscali, integrando esempi pratici e considerazioni relative a valutazioni cross-border.

Indice

Premessa

1. I fondamenti della Valutazione aziendale
1.1 Funzioni e Limiti della Valutazione
1.2 Limiti della Valutazione
1.3 Nozioni base per le valutazioni aziendali
 1.3.1 L’apprezzamento del rischio aziendale nella valutazione d’azienda – Il Modello CAPM
 1.3.2 Analisi dei dati
 1.3.3 La Regressione Lineare
1.4 Panoramica sui Metodi di Valutazione
1.5 I principi italiani di Valutazione
1.6 L’analisi di bilancio finalizzata alla ponderazione dell’affidabilità della stima della valutazione d’azienda
 1.6.1 L’analisi del costo del venduto ed il Margine lordo industriale
 1.6.2 L’analisi della struttura dei costi
 1.6.3 La valutazione della posizione di cassa
 1.6.4 Il rapporto di indebitamento
 1.6.5 Redditività sul capitale ed incidenza del rapporto di indebitamento

2. I Metodi Patrimoniali
2.1 Premessa
2.2 Il Processo di Valutazione (Problematiche e caratteristiche)
2.3 Il processo di valutazione e le fasi del Metodo Patrimoniale
2.4 Esempio di Relazione di Valutazione di una società immobiliare
2.5 Un Caso di valutazione secondo il metodo patrimoniale complesso – La Valutazione di Un Bar con Pasticceria

3. I Metodi Reddituali
3.1 Il Modello Sintetico Reddituale
3.2 Il Modello di Crescita di Gordon
3.3 La Normalizzazione del reddito
3.4 La normalizzazione del reddito - un caso pratico
3.5 La stima del tasso di crescita
 3.5.1 Premessa
 3.5.2 L’utilizzo dei tassi di crescita storici
 3.5.3 L’utilizzo della Regressione lineare
 3.5.4 Il ruolo del ciclo di vita del prodotto nella stima dei tassi di crescita
 3.5.5 La verifica della compatibilità del tasso di crescita stimato
 3.5.6 La Stima del Tasso di attualizzazione
3.6 Il Metodo di Valutazione Indiretto secondo i flussi di cassa disponibili
3.7 Un Caso di Valutazione secondo il metodo dei Flussi di Cassa – Luxottica Group
3.8 I limiti del Modello

4. Il metodo dei multipli
4.1 Premessa
4.2 I multipli più diffusi – P/E, P/B, P/RO
4.3 L’applicazione del metodo dei Multipli alle aziende non quotate in borsa

5. I metodi di valutazione misti
5.1 Premessa
5.2 Il Metodo del Valore Medio
5.3 Il metodo dell’U.E.C
5.4 Un Caso di valutazione di un’azienda di produzione con valutazione autonoma dell’avviamento

6. Altri Metodi di Valutazione
6.1 Il metodo EVA
 6.1.1 Accorgimenti da adottare nel calcolo dell’EVA
 6.1.2 Come utilizzare la metodologia EVA
6.2 Illustrazione semplificata dell’applicazione della metodologia
6.3 Il Metodo del Break Up Value
6.4 Il Metodo MVA
6.5 Il Metodo OYPA – Rendita annuale perpetua
6.6 Il Metodo del Risultato Economico Integrato

7. Parte speciale – La Valutazione delle aziende in crisi e delle Start-up
7.1 Introduzione
 7.1.1 Le Condizioni che legittimano il riconoscimento di un valore economico patrimoniale di tipo fiscale
7.2 Analisi sintetica delle cause che possono produrre una crisi aziendale
FOCUS: La valutazione delle aziende in crisi – Il discussion paper n. 1/2025 OIC
7.4 La valutazione delle aziende in crisi – alcune considerazioni sui metodi utilizzabili
7.5 La valutazione di un’azienda in perdita – Casi illustrati
 7.5.1 Valutazione della Tesla utilizzando il rapporto EV/EBIDTA
 7.5.2 Il Modello di Damodaran per la valutazione delle aziende con reddito negativo
7.6 La valutazione di una start up
 7.6.1 La valutazione di una start-up secondo il metodo finanziario legato al ciclo di vita del prodotto
 7.6.2 La valutazione di una start-up secondo il Venture Capital Method
 7.6.3 La valutazione di una start-up utilizzando il Berkus Method

Appendice
EFFETTI FISCALI NELLA VALUTAZIONE D’AZIENDA. SINTESI DELLE LINEE GUIDA CNDCEC
1.1 Premessa
1.2 I Riflessi fiscali nei metodi di valutazione patrimoniali
1.3 I riflessi fiscali nella valutazione dei beni accessori e nelle perdite pregresse
1.4 I riflessi fiscali nei trasferimenti d’azienda
FOCUS: IL REGIME DI AFFRANCAMENTO DEI PLUSVALORI E LA PARTICIPATION EXEMPTION

Prospetto di sintesi pregi e difetti dei metodi di valutazione aziendale

Bibliografia

Operazioni straordinarie societarie: cenni giuridici, esempi pratici e rappresentazione delle scritture contabili in tutte le fasi delle singole operazioni

Le operazioni straordinarie societarie: cenni giuridici, esempi pratici e rappresentazione delle scritture contabili in tutte le fasi delle singole operazioni.

•  Novità in tema di riporto perdite fiscali
• Funzionamento del carry back
• Modifiche in tema di liquidazione della società
• Scissione mediante scorporo
• Modifiche alla disciplina dei conferimenti

Aggiornato al D.lgs. n. 192/2024 Riforma IRPEF - IRES

eBook in pdf di 307 pagine.

Il presente testo è stato pensato per rendere meno difficoltosa la gestione delle operazioni straordinarie previste dalla legislazione interna. Per offrire al lettore un approccio semplice, ma nello stesso tempo completo, per ogni singolo argomento l’impostazione dei vari capitoli prevede, oltre al richiamo degli articoli del codice civile e gli OIC applicabili per ogni singolo istituto, un breve commento che offre le conoscenze giuridiche e aziendalistiche di base della fattispecie trattata. 

La parte contabile dell’ebook, di taglio prettamente pratico, risulta facilmente comprensibile poiché guida il lettore in tutti i passaggi, offrendo ad ogni variazione del bilancio la relativa rappresentazione contabile unitamente alle previste scritture in partita doppia.

Il testo, rispetto alla versione precedente, risulta aggiornato alle disposizioni di cui agli articoli 15, 16, 17 e 18 di cui al D. Lgs 192 del 13 dicembre 2024 in tema di riporto delle perdite e operazioni straordinarie. L’aggiornamento richiesto dalla novella legislativa è stato collocato all’interno di ogni istituto, per cui, lo stesso risulta armonioso ed esauriente per ogni fattispecie trattata.

Indice

Premessa

Capitolo I - La fusione

1. Gli articoli del Codice Civile
   1.1 OIC 4 nozione, natura ed effetti della fusione
   1.2 Tipologie di fusione
   1.3 Normativa civilistica, fiscale (cenni) e procedimento di fusione
   1.3.1 Principali fasi del procedimento di fusione
   1.3.2 Effetti della fusione
   1.4 Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili
   1.4.1 Neutralità in capo alle società partecipanti e ai soci
   1.4.2 Modalità di ricostituzione delle riserve in sospensione di imposta
   1.4.3 Modalità di riporto delle perdite fiscali in capo alla società risultante dalla fusione o alla incorporante
   1.4.4 Modalità di determinazione del reddito dei periodi infrannuali
2. Bilanci e documenti contabili nella fusione
   2.1 Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile
   2.2 Determinazione del rapporto di cambio
   2.3 Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società incorporata o fusa
   2.3.1 La retroattività reddituale, contabile e fiscale
   2.3.1.1 Profili generali
   2.3.1.2 La retroattività reddituale
   2.3.1.3 La retroattività contabile e fiscale
   2.3.2 Il procedimento di formazione
   2.4 Primo bilancio successivo alla fusione
   2.4.1 Identificazione del bilancio cui fa riferimento la norma
   2.4.2 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione
   2.4.2.1 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione in presenza di retroattività contabile
   2.4.2.2 Il consolidamento dei saldi contabili alla data di effetto della fusione in assenza di retroattività contabile
   2.4.3 Le differenze di fusione la disciplina giuridica degli avanzi e disavanzi di fusione
   2.4.3.1 Il disavanzo di fusione e il suo trattamento contabile
   2.4.3.2 L’avanzo di fusione e il suo trattamento contabile
   2.4.4 Il bilancio d’apertura e l’iscrizione delle attività e passività delle società incorporate o fuse
   2.5 Primo bilancio d’esercizio successivo alla fusione
3. Aspetti giuridici della fusione
   3.1 Le motivazioni sottese alla fusione
   3.2 La distinzione tra fusioni omogenee ed eterogenee
   3.3 Le limitazioni alla partecipazione nelle fusioni
   3.4 Le responsabilità penali
   3.5 Situazione patrimoniale relativa alla fusione
   3.6 Differenze relative alla fusione
   3.7 La fase preparatoria alla fusione
   3.7.1 Progetto di fusione
   3.7.2 Delibera di fusione
   3.7.3 L’atto di fusione
   3.7.4 La pubblicità dell’atto di fusione
   3.7.5 Gli effetti della pubblicità legale
   3.7.6 Gli effetti della fusione
   3.7.7 L’invalidità della fusione
4. Fusione propria
   4.1 Fusione propria tra le società Omega Spa e Alfa Spa
   4.2 Modifiche al riporto delle perdite in tema di fusione
   4.2.1 Le modifiche intervenute

Capitolo II - La scissione

1. Gli articoli del codice civile
   1.1 La scissione scopo e contenuto
   1.1.1 Nozione, natura e finalità della scissione
   1.1.2 Tipologie di scissione
   1.2 Normativa civilistica, fiscale (cenni) e procedimento di scissione
   1.2.1 Principali fasi del procedimento di scissione
   1.2.2 Normativa civilistica, fiscale e procedimento di scissione
   1.3 Effetti della scissione
   1.4 Principali aspetti fiscali (cenni) ed implicazioni contabili
   1.4.1 Normativa civilistica, fiscale e procedimento di scissione
2. Bilanci e documenti contabili nella scissione
   2.1 Situazione patrimoniale ex art. 2501 quater del Codice Civile e situazione patrimoniale dei patrimoni trasferiti
   2.1.1 Situazione patrimoniale della società scissa e delle società beneficiarie ex art. 2501 quater del Codice Civile
   2.1.2 Situazione dei patrimoni trasferiti da indicare nella Relazione dell’organo amministrativo
   2.2 Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società scissa
   2.2.1 La retroattività reddituale, contabile e fiscale
   2.2.2 Il procedimento di formazione del bilancio di chiusura in ipotesi di scissione totale
   2.3 Primo bilancio delle beneficiarie successivo alla scissione
   2.4 Primo bilancio d’esercizio successivo alla scissione
   2.5 Il bilancio di scissione ed il bilancio consolidato
3. Aspetti giuridici della scissione
   3.1 Le caratteristiche delle diverse forme di scissione
   3.2 Il processo di scissione
   3.3 Il progetto di scissione
   3.4 La delibera di scissione
   3.5 Le responsabilità
   3.6 La situazione patrimoniale di scissione
   3.7 La relazione dell'organo amministrativo
   3.8 Le indicazioni dell'OIC 4
   3.8.1 Il controllo da parte del collegio sindacale
   3.8.2 La data di efficacia della scissione
   3.9 Le rilevazioni contabili
   3.10 La scissione mediante scorporo
   3.10.1 Scissione mediante scorporo a favore di società beneficiaria preesistente
   3.10.2 Scissione mediante scorporo anche solo per singole attività o passività
   3.10.3 Scissione mediante scorporo a favore anche di una pluralità di beneficiarie

Capitolo III - Il conferimento

1. I soggetti coinvolti nel conferimento
   1.1 Il conferimento d’azienda
   1.2 Conferimento d’azienda e operazioni elusive
   1.3 Il conferimento dell'azienda o ramo della stessa in una newco
   1.4 L’emersione del valore dell’Avviamento
   1.5 Il rapporto di forza
   1.5.1 Esempio di conferimento di una ditta individuale in una società di nuova costituzione
   1.6 Esempio di conferimento dell’azienda o di un ramo della stessa in un'azienda esistente
   1.6.1 Esempio di conferimento di una ditta individuale in una società già esistente
   1.7 Conferimento a saldi aperti
   1.7.1 Esempio di conferimento a saldi aperti della ditta individuale Bianchi nella Neri Srl
   1.8 Modifiche in tema di conferimento d'azienda

Capitolo IV - La trasformazione

1. Le norme del Codice civile
   1.1 Aspetti giuridici della trasformazione
   1.1.1 Il procedimento di trasformazione
   1.1.2 La continuità dei rapporti giuridici
   1.1.3 La trasformazione di società di persone in società di capitali
   1.2 La nomina dell’esperto
   1.2.1 La perizia di stima
   1.2.2 Il metodo di valutazione da adottare nella perizia di stima
   1.2.3 I valori correnti o attuali
   1.2.4 L’eliminazione dei fondi di ammortamento
   1.3 I limiti alla fissazione del capitale sociale
   1.3.1 La revisione della stima
2. Esempio di trasformazione di una società di persone in società a responsabilità limitata
   2.1 Ipotesi in cui dalla relazione del perito emergano solo rettifiche negative
   2.2 Ipotesi in cui gli amministratori non accettano le rettifiche del perito e confermano i dati di bilancio della società trasformanda alla data della delibera di trasformazione

Capitolo V - Scioglimento e messa in liquidazione

1. Il codice civile
   1.1 Sintesi della disciplina civilistica della liquidazione volontaria delle società di capitali
   1.2 Le fasi del procedimento di liquidazione
2. Valutazioni di liquidazione e valutazioni di funzionamento
   2.1 La gestione dell’impresa nella fase di liquidazione
   2.2 Il momento a partire dal quale devono essere applicati i criteri di liquidazione
   2.3 Il rendiconto della gestione degli amministratori
   2.4 Il problema dell’obbligo di redazione del bilancio iniziale di liquidazione
   2.5 Valutazione delle Attività e Passività
3. Il bilancio finale di liquidazione
   3.1 Il bilancio finale di liquidazione in senso stretto
   3.2 Il piano di riparto
   3.3 La liquidazione volontaria
   3.3.1 La funzione della liquidazione
   3.3.2 L’accertamento della causa di scioglimento
   3.3.3 Le cause di scioglimento delle società di persone
   3.3.3.1 Società semplice
   3.3.3.2 Società in nome collettivo
   3.3.3.3 Società in accomandita semplice
   3.4 Le cause di scioglimento delle società di capitali
   3.5 Le cause di scioglimento delle società cooperative
   3.6 Le procedure di scioglimento
   3.6.1 Società di persone
   3.6.2 Società di capitali
   3.7 I compiti degli amministratori
   3.7.1 Il divieto di compiere nuove operazioni
   3.7.2 Il passaggio delle consegne dagli amministratori ai liquidatori
   3.8 Il bilancio nella fase liquidazione
   3.8.1 Il deposito presso il Registro delle Imprese
   3.8.2 Gli effetti dello scioglimento
   3.8.3 La revoca dello stato di liquidazione
   3.8.4 La cancellazione della società
   3.9 Riepilogo degli adempimenti
4. Scioglimento e messa in liquidazione di una società di capitali
   4.1 Le operazioni di gestione rilevate dal liquidatore
   4.2 Il fondo costi e oneri di liquidazione
   4.3 Il riparto derivante dalla liquidazione e la responsabilità dei soci
   4.4 Responsabilità dei soci e del liquidatore
   4.5 Ipotesi di liquidazione con riparto negativo
   4.6 Modifiche in tema di liquidazione delle società
   4.7 Novità in tema di riporto delle perdite

Foglio excel per la valutazione di un'azienda, un valido supporto all'applicazione dei metodi di valutazione d'azienda più diffusi

Utile foglio excel per la Valutazione d'azienda.
Aggiornato con i parametri di valutazione (beta, multipli, market risk premium ecc.) al 1° gennaio 2025.

Il foglio di calcolo si struttura in 3 parti:

1) scelta dei criteri di valutazione;
2) calcolo delle variabili e dei parametri necessari per l'applicazione dei metodi prescelti;
3) visualizzazione dei risultati e consente la scelta dei metodi di valutazione sotto riportati:

• reddituale puro - formula della rendita perpetua
• reddituale puro - formula della rendita limitata
• patrimoniale complesso
• misto patrimoniale reddituale - formula del valore medio
• misto patrimoniale reddituale - Metodo della stima autonoma del goodwill con attualizz. limitata del profitto medio
• misto patrimoniale reddituale - Metodo della stima autonoma del goodwill con attualizz. illimitata del profitto medio
• dei prezzi probabili - metodo dei multipli dell'EBIT
• dei prezzi probabili - metodo dei multipli dell'EBITDA

Requisiti tecnici

Il file richiede Microsoft Excel 2010 (o successivi) o equivalente (Non funziona su MAC)

La disciplina della rivalutazione dei terreni e delle partecipazioni 2025, aggiornato con la Legge di Bilancio 2025; eBook in pdf di 40 pagine

Il presente elaborato, si propone di approfondire la disciplina della rivalutazione dei beni, concentrando l’attenzione sull’istituto della rivalutazione dei terreni e delle partecipazioni.

• Aumento aliquota imposta sostitutiva
• Aspetti dichiarativi
• Casi particolari

Aggiornato con la Legge di Bilancio 2025

eBook in pdf di 40 pagine

Nel contesto normativo, l’istituto della rivalutazione dei terreni e delle partecipazioni, si inserisce nell’ambito delle leggi speciali derogatorie che permettono di rideterminare il valore fiscale dei beni. In particolare, la rivalutazione dei terreni e delle partecipazioni possedute non in regime d’impresa è stata introdotta ab origine dalla L.448/2001, per poi essere successivamente riproposta negli anni successivi ed ha valenza squisitamente fiscale.

L’opzione fa sì che il valore rideterminato mediante perizia sia quello riconosciuto fiscalmente ai fini del calcolo delle plusvalenze e delle minusvalenze rilavanti ai fini delle imposte sui redditi e, con particolare riguardo ai terreni, come meglio si dirà, anche ai fini delle imposte di registro e ipocatastali.

Con la Legge di Bilancio 2025, l’istituto è stato stabilizzato a regime nell’ordinamento, pertanto, in futuro non si renderanno necessarie specifiche proroghe dirette a riproporre l’opzione.

Nell’ultimo capitolo dell’elaborato viene altresì ripercorsa la rivalutazione dei beni d’impresa di cui alla L.342/2000, istituto che poteva essere invocato in presenza di terreni e partecipazioni posseduti in regime d’impresa.

Indice

Aspetti operativi, normativi e contabili della liquidazione societaria con fac-simili ed esempi pratici; ebook in pdf di 202 pagine

Gli aspetti operativi, normativi e contabili della liquidazione societaria.

• Bozza OIC 5
• Novità disciplina delle perdite
• Nuova fiscalità degli esercizi intermedi
• Regime “opzionale” procedure di liquidazione “brevi”
• Note di variazione IVA
• Esempi pratici di scritture contabili, piani di riparto e bilanci inziali, intermedi e finali

ebook in pdf di 202 pagine.

Verrà altresì analizzata la procedura di liquidazione di SRL senza l’intervento del notaio: si segnala che questa procedura, inizialmente abbastanza utilizzata, sta subendo una grossa “battuta di arresto”.

In questa ultima edizione, oltre ad una revisione generale, sono stati modificati:

• tutto il capitolo 3 sugli aspetti fiscali introducendo il paragrafo 3.1 sulle novità dell’articolo 182 del TUIR introdotto dalla Riforma IRES/IRPEF che va ad impattare direttamente sulla disciplina fiscale anche in tema di perdite a cui è stato dedicato il paragrafo 3.2.
• È stato aggiornato il capitolo delle responsabilità del liquidatore nella gestione della liquidazione in ottica del “reato di omessi versamenti di ritenute” e in tema di Par condicio creditorum. Infine, sono stati introdotti due nuovi capitoli:
  • il n.12 relativo allo scioglimento senza messa in liquidazione
  • e il n.15 sul delicato tema delle note di variazione IVA a seguito della recentissima risoluzione RM. 47/E/2024 dell’Agenzia delle Entrate.

Come appena richiamato, con la pubblicazione del D. Lgs. del 13 dicembre 2024, n. 192, in G.U. n. 294 del 16 dicembre 2024, in materia di revisione del regime impositivo dei redditi Irpef-Ires, vengono introdotte importanti modifiche sul sistema di determinazione del reddito delle imprese in liquidazione volontaria. Come si vedrà, per le liquidazioni iniziate dopo il 31 dicembre 2024 (data di entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024) il nuovo articolo 182 del TUIR ha modificato il criterio di tassazione stabilendo che se la liquidazione si protrae oltre l’esercizio in cui ha avuto inizio, il reddito di ciascuno dei periodi di imposta compresi tra l’inizio e la chiusura viene determinato, secondo le regole ordinarie, in via definitiva. Quindi il risultato di ogni esercizio è ora determinato in via definitiva, anziché provvisoria, con l’applicazione delle regole ordinarie di tassazione, salvo prevedere lo scomputo delle perdite dal reddito dei periodi di imposta successivi compresi nella liquidazione.

Tuttavia, se ci sono talune condizioni di durata della procedura (tre anni per le società di persone e cinque anni per quelle di capitali), il contribuente ha la facoltà di rideterminare il reddito dell’ultimo di tali esercizi e progressivamente quello degli esercizi precedenti, computando a riduzione di ciascuno di essi le perdite residue fino alla concorrenza del relativo importo.

Va ricordato che solo in Italia vi è un principio contabile, l’OIC 5, rubricato Bilanci in liquidazione, infatti, nel panorama dei principi contabili nazionali e dei principi contabili internazionali dello IASB – International Accounting Standards Board non vi è alcun documento che indichi i principi e criteri di redazione dei bilanci ed altri documenti contabili delle imprese in liquidazione.

Com’è noto, in questo momento l’Organismo Italiano di Contabilità sta revisionando il principio OIC 5 a a seguito delle modifiche legislative intervenute in materia di bilancio e dell'entrata in vigore dell'OIC 11. Pertanto il punto di riferimento civilistico per la redazione del Bilancio di liquidazione è, il richiamato Principio contabile OIC 5, nella versione attualmente “in vigore” che fra gli scopi ricorda che il principio di maggiore importanza introdotto dalla nuova disciplina e contenuto nei novellati artt. 2484- 2496 del codice civile è quello relativo al fatto che i criteri di redazione dei bilanci “intermedi” o annuali di liquidazione (ed in particolare, quelli relativi alle attività, passività e di determinazione del risultato economico annuale) sono diversi da quelli previsti per il bilancio ordinario d’esercizio.

Considerata l’importanza del principio contabile italiano, si è deciso di aggiungere un nuovo capitolo (al numero 19) che sintetizza le novità del principio in vigore rispetto alle Bozze in pubblica consultazione (fino al 31 luglio 2024).

Altra novità di grande rilevanza è quella di aver previsto esplicitamente la possibilità di un esercizio provvisorio dell’attività dell’impresa, o di singoli rami di essa, sia pure al fine della conservazione del suo valore e del miglior realizzo dalla successiva cessione. In questa ipotesi, come si vedrà meglio in seguito, l’art. 2490 richiede una separata evidenziazione in bilancio delle poste patrimoniali ed economiche dell’azienda che prosegue nella sua attività e l’adozione di criteri di valutazione diversi da quelli applicabili alle restanti attività e passività.

Fac-simili scaricabili all'interno dell'eBook

Facsimili

1. Verbale del Consiglio di Amministrazione
2. Determinazione dell’Amministratore Unico accerta causa scioglimento
3. Verbale di assemblea dei soci nomina liquidatori
4. Verbale di Consegna al liquidatore da parte dell’Organo amministrativo
5. Bilancio finale di liquidazione
6. Relazione dei liquidatori al bilancio finale di liquidazione
7. Reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione
8. Scioglimento anticipato con messa in liquidazione
9. Verbale di assemblea straordinaria di revoca dello stato di liquidazione

Indice

Sintesi

Premessa

1. Aspetti generali sullo scioglimento
   1.1 Riferimenti civilistici
   1.2 Le cause di scioglimento delle società

2. La liquidazione volontaria: aspetti contabili
   2.1 Bilanci in fase di liquidazione
   2.2 La fase pre-liquidatoria
   2.3 La fase liquidatoria
   2.4 Esempio 1: bilancio iniziale, bilancio intermedio e bilancio finale
   2.5 Esempio 2: piano di riparto fra i soci di SPA
   2.6 Esempio 3: scritture contabili dall’inventario al bilancio finale

3. Gli effetti fiscali della liquidazione dopo la riforma
   3.1 Inquadramento generale e le modifiche della riforma IRES/IRPEF
   3.2 Perdite di esercizio
   3.3 Periodi di imposta e redditi
   3.4 Gestione degli acconti d’imposta
   3.5 Utilizzo dei crediti d’imposta
   3.6 Ulteriori approfondimenti
   3.7 Riflessi sui modelli dichiarativi
   3.8 Check list
   3.8.1 Calcolo del reddito ante-liquidazione
   3.8.2 Liquidazione delle Imprese Individuali e delle Società di Persone
   3.8.3 Liquidazione delle imprese soggette ad IRES

4. Amministratore e liquidatore: ecco i loro compiti

5. Amministratore e liquidatore: le specifiche responsabilità

6. La liquidazione dell’impresa individuale
   6.1 Obblighi dichiarativi

7. Un caso particolare: lo scioglimento della società semplice e l’Agenzia delle Entrate

8. Un caso particolare: il decesso del socio nelle società di persone

9. Il trattamento fiscale delle somme attribuite ai soci sul risultato della liquidazione

10. Liquidazione S.r.l.: procedura semplificata senza intervento del notaio
    10.1 Procedura semplificata di liquidazione per le sole S.R.L.
    10.2 Iscrizione nel registro delle imprese del deposito del bilancio finale di liquidazione: i controlli dell’ufficio
    10.3 Scioglimento e liquidazione della S.R.L.: le procedure telematiche

11. La cancellazione dal registro delle imprese
    11.1 La domanda di cancellazione
    11.2 Le procedure telematiche
    11.3 Procedure di cancellazione d'ufficio dal registro delle imprese

12. Scioglimento senza liquidazione

13. La responsabilità tributaria dei soci dopo la cancellazione della società

14. La revoca della liquidazione
    14.1 La revoca della liquidazione: modalità ed effetti
    14.2 Gli effetti della revoca sulla contabilità e i bilanci della società
    14.3 Modalità di redazione del rendiconto di gestione dei liquidatori e del bilancio dell’esercizio in cui avviene la revoca
    14.3.1 Aziende tutte assoggettate alla liquidazione
    14.3.2 Aziende tutte in esercizio provvisorio
    14.3.3 Coesistenza di aziende in liquidazione ed in esercizio provvisorio

15. Liquidazione e note di variazione IVA

16. Le massime notarili del Triveneto

17. Il nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza: cenni

18. Riforma del diritto societario (estratto OIC 5 versione giugno 2008)

19. OIC 5 Bozza per la consultazione

Conclusioni

Facsimili

1. Verbale del Consiglio di Amministrazione
2. Determinazione dell’Amministratore Unico accerta causa scioglimento
3. Verbale di assemblea dei soci nomina liquidatori
4. Verbale di Consegna al liquidatore da parte dell’Organo amministrativo
5. Bilancio finale di liquidazione
6. Relazione dei liquidatori al bilancio finale di liquidazione
7. Reclamo avverso il bilancio finale di liquidazione
8. Scioglimento anticipato con messa in liquidazione
9. Verbale di assemblea straordinaria di revoca dello stato di liquidazione

Bibliografia

Lavoratori dipendenti e trasferimento di azienda: guida agli adempimenti per la cessione dei contratti di lavoro; eBook in pdf di 40 pagine

Lavoratori dipendenti e trasferimento di azienda.
Guida agli adempimenti per la cessione dei contratti di lavoro

• Gli effetti sui rapporti di lavoro
• La sorte per i crediti del lavoratore
• Diritto di precedenza dei lavoratori trasferiti
• La procedura per il trasferimento d’azienda
• Trasferimento delle aziende in crisi

eBook in pdf di 40 pagine.

Nell'ebook affronteremo innanzitutto in quali casi operano le tutele normative, partendo dall’individuare il perimetro di operatività del trasferimento d’azienda, salvo poi concentrarci sugli effetti che le operazioni straordinarie hanno nei riguardi dei rapporti di lavoro, in tema ad esempio di contratto collettivo da applicare, crediti da lavoro, contributi e Tfr.

Ci sarà spazio anche per le particolarità previste per il trasferimento delle aziende in crisi e, infine, un occhio di riguardo sulle differenze tra cambio di appalto e tutela ex articolo 2112 Codice civile.

Indice

Premessa
1. Cos’è il trasferimento d’azienda?
1.1 Atto di trasferimento
1.2 Ipotesi tipiche di trasferimento
1.3 Quando non ricorre il trasferimento d’azienda?
1.4 Cosa succede per i trasferimenti coattivi?
1.5 Il trasferimento del ramo d’azienda
1.5.1. In quali casi non si può parlare di ramo d’azienda?
1.5.2. Quando dev’essere identificato il ramo d’azienda?
1.5.3. I lavoratori addetti al ramo d’azienda
2. Quali effetti sui rapporti di lavoro?
2.1 Il consenso dei lavoratori ceduti
2.2 Conciliazione in sede sindacale: una deroga al passaggio dei dipendenti
2.3 Quale sorte per i crediti del lavoratore?
2.4 Contributi e TFR
2.4.1 Contributi
2.4.2 TFR
2.5 Quale contratto collettivo applicare?
2.5.1 Sostituzione del contratto collettivo
2.5.2 Cosa succede quando due aziende confluiscono in una terza?
2.5.3 Quale sorte per gli usi aziendali?
2.6 Interruzione del contratto di lavoro
2.6.1 Dimissioni
2.6.2 Licenziamento
2.6.2.1 Esempio di giustificato motivo di licenziamento
2.6.2.2. Licenziamento e comportamento fraudolento dell’azienda
2.6.2.3. Esiste un obbligo di controllo sulle potenzialità imprenditoriali del cessionario?
2.6.2.4. La legittimazione passiva del cessionario
2.7 Diritto di precedenza dei lavoratori trasferiti
2.8 La procedura per il trasferimento d’azienda
2.8.1 Il conteggio dei dipendenti
2.8.2 Come opera il diritto di precedenza
2.8.3 Informazione e consultazione sindacale
2.8.3.1. Il termine di 25 giorni
2.8.3.2. Destinatari dell’informativa
2.8.3.3. Contenuto dell’informativa
2.8.3.4. Esame congiunto
2.8.3.5. Il mancato rispetto della procedura: le conseguenze
2.8.3.6. La condotta antisindacale
2.8.4 Comunicazione ai lavoratori
2.8.5 Comunicazioni obbligatorie
2.9 Trasferimento delle aziende in crisi
2.9.1 Prosecuzione dell’attività aziendale
2.9.1.1 Accordo sindacale
2.9.2 Cessazione dell’attività aziendale
2.9.2.1. Accordo sindacale
3. Trasferimento d’azienda e cambio di appalto. Quale rapporto?
3.1 Gli orientamenti della giurisprudenza
3.2 Il caso dell’appalto con azienda ceduta

Guida alle operazioni sul capitale sociale di Spa e Srl: massimario e tecniche di redazione del verbale corredato dalle Massime Notarili; eBook pdf 69 pag.

Guida alle operazioni sul capitale sociale di Spa e Srl; eBook in pdf di 69 pagine

• Aumento oneroso del capitale sociale
• Aumento gratuito del capitale sociale
• Riduzione del capitale per perdite
• Riduzione volontaria del capitale sociale
• Formulario e tecniche di redazione dei verbali di aumento e riduzione

Massimario e tecniche di redazione del verbale corredato dalle Massime Notarili

Indice

1. Aumento oneroso del capitale sociale
1.1 Introduzione generale e presupposti
1.2 Sottoscrizione e conferimenti
1.3 Diritto d’opzione
1.4 Sovrapprezzo
1.5 Massime Notarili
1.5.1 Aumento delegato agli amministratori
1.5.2 Efficacia dell’aumento prima del termine finale di sottoscrizione
1.5.3 Aumento di capitale in presenza di perdite superiori al terzo
1.5.4 Aumento in presenza di partecipazioni gravate da usufrutto
1.5.5 Sottoscrizione dell’aumento a condizione o termine
1.5.6 Aumento mediante compensazione di crediti
1.5.7 Versamenti in conto futuro aumento capitale
1.5.8 Determinazione della competenza dell’esperto ai fini della relazione di stima per il conferimento
1.5.9 Delibera di aumento e sovrapprezzo
1.6 Aumento di capitale in sede di costituzione della società
1.6.1 Requisiti relazione di stima
1.6.2 Conferimento d’opera o servizi nelle srl
2. Aumento gratuito del capitale sociale
2.1 Presupposti
2.2 Poste utilizzabili
2.3 Modalità di attuazione dell’aumento
2.4 Massime Notarili
2.4.1 Aumento gratuito non proporzionale
2.4.2 Utilizzo della riserva legale per l’aumento gratuito
2.4.3 Utilizzo riserve sopravvenute e situazione patrimoniale aggiornata
3. Riduzione del capitale per perdite
3.1 Riduzione per perdite superiori al terzo del capitale
3.2 Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
3.3 Massime Notarili
3.3.1 Azzeramento e ricostituzione del capitale senza contestuale esecuzione
3.3.2 Riduzione del capitale a copertura parziale delle perdite
3.3.3 Copertura perdite ed utile di periodo
3.3.4 Documentazione ed aspetti formali della delibera di riduzione per perdite
3.3.5 Trasformazione di società in perdita senza riduzione del capitale
3.3.6 Utilizzo della riserva in conto futuro aumento di capitale in sede di delibera di riduzione per ripianamento perdite
4. Riduzione volontaria del capitale sociale
4.1 Presupposti
4.2 Modalità di attuazione
4.3 Opposizione dei creditori
4.4 Massime Notarili
4.4.1 Differenza tra efficacia ed eseguibilità della delibera
4.4.2 Riduzione non proporzionale
4.4.3 Riduzione del capitale con assegnazione in natura di immobile soggetto alla disciplina dei beni culturali
5. Formulario e tecniche di redazione dei verbali di aumento e riduzione
5.1 Esempio di verbale di aumento oneroso spa da liberarsi in denaro
5.2 Esempio di verbale di aumento oneroso srl da liberarsi in natura con sottoscrizione immediata e conferimento di immobile da parte di terzi
5.3 Esempio di verbale di aumento gratuito di spa
5.4 Esempio di verbale di riduzione volontaria srl
5.5 Esempio di verbale di riduzione per perdite superiori al terzo ex art. 2446 c.c.
5.6 Esempio di verbale di riduzione per perdite che hanno azzerato il capitale ex art. 2447 c.c. e contestuale ricostituzione al minimo di legge

L'assegnazione agevolata dei beni ai soci. Guida completa alla disciplina 2023 con esempi e casi pratici. Francesco De Rosa - Maggioli Editore

La legge di bilancio 2023, reintroducendo il regime agevolato per l'assegnazione degli immobili e dei beni mobili registrati ai soci di società commerciali, offre nuovamente ai contribuenti la possibilità di ottenere la riduzione degli oneri fiscali, di solito molto ingenti, derivanti dalla fuoriuscita dei beni dalla sfera societaria.

I medesimi vantaggi possono essere ottenuti con la cessione ai soci, laddove vi siano elementi che la facciano preferire all'assegnazione, con la trasformazione della società commerciale in società semplice (e quindi con la fuoriuscita dei beni non dalla sfera societaria ma solo dal regime fiscale d'impresa) e con l'estromissione da parte dell'imprenditore individuale degli immobili dal regime d'impresa.

La normativa oggetto di analisi ha la finalità di ridurre il numero di società con scarsa operatività, che spesso finiscono per pagare (o, peggio, per evadere) imposte figurative mal digerite dai titolari (dovute alla disciplina delle società di comodo e della fiscalità dei beni in godimento ai soci), ma anche di ottimizzare la gestione di singoli beni o di favorire in alcuni casi il recesso di soci che per vari motivi vogliano uscire dalla compagine societaria, senza intralciare l'attività d'impresa, dal momento che l'agevolazione ha ad oggetto solo beni non strumentali.

La disciplina dell'assegnazione dei beni richiede, per la sua applicazione, che si affrontino temi non solo di diritto tributario, ma anche di diritto societario e di contabilità.

Gli scenari possibili sono innumerevoli, e nel corso della trattazione si contraddistingue l'impegno dell'autore nel fornire tutti gli strumenti necessari per affrontarli non tralasciando finanche l'aspetto più operativo, attraverso la messa a disposizione di una serie di verbali di assemblea utili per l'attuazione dell'assegnazione.

Francesco De Rosa Dottore commercialista, revisore legale e giornalista pubblicista, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli dal 2004. Autore di numerosi articoli su riviste specializzate in ambito tributario e relatore a convegni e webinar, è specializzato in abuso del diritto ed operazioni straordinarie. Ha collaborato con la cattedra di diritto tributario dell’Università degli studi di Napoli Parthenope.

Indice

1. Introduzione
2. I soggetti
2.1 Le società
2.1.1 I soggetti della trasformazione
2.2 I requisiti dei soci
2.2.1 Le altre regole relative ai soci
2.2.2 Operazioni straordinarie
2.2.3 Aspetti applicativi
3. Ambito oggettivo
3.1 Gli immobili strumentali per destinazione
3.2 I beni mobili registrati
3.3 Momento in cui verificare i requisiti dei beni
4. Le operazioni agevolate
4.1 Le assegnazioni
4.1.1 La par condicio tra i soci
4.1.2 Distribuzione di utili
4.1.3 Restituzione di riserve di capitale
4.1.4 Riduzione del capitale sociale
4.1.5 Liquidazione della società
4.1.6 Recesso o esclusione del socio
4.1.7 Restituzione di finanziamenti soci
4.2 Le cessioni
4.3 La trasformazione in società semplice
5. Le imposte dirette
5.1 Gli effetti per la società: il calcolo della plusvalenza
5.1.1 Scelta del valore di riferimento
5.1.2 Assegnazione e successiva alienazione fuori dal reddito d’impresa
5.1.3 Riflessi fiscali delle plusvalenze e delle minusvalenze derivanti dalla fuoriuscita del bene
5.1.4 Calcolo dell’imposta sostitutiva
5.2 Gli effetti sui soci
5.2.1 Regime delle società di persone
5.2.2 Regime ordinario delle società di capitali
5.2.3 Regime agevolato delle società di capitali
5.2.4 Sottozero
5.2.5 Recesso, esclusione, liquidazione
5.2.6 Par condicio tra i soci - Approfondimento
5.3 L’assegnazione di beni rivalutati
5.4 Le riserve in sospensione d’imposta
5.5 La fiscalità post trasformazione in società semplice
6. Le imposte indirette
6.1 L’Iva
6.1.1 Base imponibile
6.2 L’imposta di registro e le imposte ipocatastali
6.3 Riepilogo delle imposte indirette ed effetti della norma agevolativa
7. Il versamento dell’imposta sostitutiva, le sanzioni e la potenziale elusività
7.1 Il versamento dell’imposta sostitutiva
7.2 Le rettifiche dell’Agenzia delle entrate
7.3 Il regime agevolato e l’abuso del diritto
7.3.1 Cambio di destinazione dell’immobile
7.3.2 Assegnazione finalizzata alla successiva vendita del bene
8. L’estromissione dei beni immobili da parte dell’imprenditore individuale
9. I metodi per contabilizzare l’assegnazione
9.1 Introduzione
9.2 I soggetti interessati
9.3 Il valore di assegnazione
9.3.1 Valore attribuito dai soci e valore normale
9.4 Valore di assegnazione coincidente con il valore contabile
9.4.1 Metodo unico per le scritture
9.4.2 Restituzione di riserve di capitale
9.5 Valore di assegnazione superiore al valore contabile
9.5.1 Metodo del valore contabile
9.5.2 Metodo della riserva
9.5.3 Metodo della plusvalenza
9.6 Valore di assegnazione inferiore al valore contabile
9.6.1 Metodo del valore contabile
9.6.2 Metodo della riserva
9.6.3 Metodo della plusvalenza
9.7 Assegnazione di un bene merce
9.8 Confronti tra i metodi di contabilizzazione e criticità
9.8.1 Plusvalenza da assegnazione
9.8.2 Necessità di riserve capienti
9.8.3 Profili fiscali del metodo della plusvalenza
9.8.4 Metodo della riserva senza rivalutazione
10. L’attuazione dell’assegnazione: i verbali di assemblea
10.1 Introduzione
10.1.1 Assemblea dei soci
10.1.2 Cessioni di beni
10.1.3 Procedura
10.2 Assegnazione con distribuzione di dividendi in natura – Verbale
10.2.1 Commento
10.3 Assegnazione con distribuzione di dividendi ed accollo di un debito – Verbale e contratto
10.3.1 Commento
10.3.2 Accollo
10.3.3 Regime fiscale
10.4 Assegnazione con restituzione di versamenti - Verbale
10.4.1 Commento
10.5 Assegnazione con distribuzione di dividendi e restituzione di versamenti
10.5.1 Commento
10.6 Assegnazione con distribuzione di dividendi e versamento in favore della società – Verbale e corrispondenza
10.6.1 Analisi e commento
10.7 Assegnazione con rinuncia al finanziamento soci -Verbale e corrispondenza
10.7.1 Commento
10.8 Autorizzazione alla vendita al socio - Verbali
10.8.1 Commento
Appendice normativa
Circolare dell’Agenzia delle entrate n. 26/E del 1° giugno 2016
Circolare dell’Agenzia delle entrate n.37/E del 16 settembre 2016
Legge, 29/12/2022 n° 197

Volume per la disciplina dei rapporti e lo svolgimento delle attività tra due o più imprese. De Stefanis, Quercia - Maggioli Editore - 256 pagine

L'alleanza fra imprese permette di realizzare sinergie di gruppo ed economie di scala: per questo sono sempre più frequenti gli accordi di collaborazione, finalizzati a disciplinare i rapporti tra due o più aziende oppure a regolare lo svolgimento di determinate fasi dell'attività d'impresa.

Le strategie di partnership, tanto in periodi di crisi quanto in periodi di crescita, costituiscono ormai un modo di gestire il business interiorizzato e comune a molti manager ed imprenditori. Il volume esamina tali accordi, privilegiando le tipologie più diffuse, ovvero i consorzi e le società consortili senza tuttavia tralasciare altre forme, di respiro più ampio e internazionale - come le ATI, il GEIE, le Joint Ventures e i Trust - ovvero di taglio nazionale e di sempre maggior diffusione, come le reti d'imprese.

La trattazione - che tiene conto della più recente produzione giurisprudenziale in materia - è improntata alla praticità operativa, grazie alla presenza di schemi, tabelle, grafici e, soprattutto, di oltre 60 formule e facsimile degli atti menzionati, scaricabili anche online, per la personalizzazione e la stampa.

Cinzia De Stefanis, Giornalista economica, autrice di numerosissimi volumi e articoli per editori specializzati e per le principali testate giornalistiche che si occupano di impresa ed economia.

Antonio Quercia, Dottore commercialista e revisore contabile in Bari. Si occupa, in particolare, di consulenza aziendale e tributaria. Esplica incarichi di consulente tecnico presso il Tribunale di Bari. È autore di testi di diritto tributario e societario.

Indice

Parte I I consorzi e le società consortili

1 I consorzi
1.1 Introduzione
1.2 L’utilità
1.3 Le varie categorie di consorzi
1.4 La classificazione dei consorzi
1.5 I tipi di consorzio previsti dal codice civile
1.5.1 I consorzi con attività interna
1.5.2 I consorzi con attività esterna
1.5.3 Disciplina giuridica del consorzio
1.5.3.1 Forma contrattuale e durata del consorzio
1.5.4 Le società consortili

2 Le regole generali applicabili a tutti i consorzi (con attività interna ed esterna)
2.1 La costituzione
2.1.1 La forma del contratto
2.1.2 Il contenuto del contratto
2.2 Le modifiche del contratto
2.3 Il funzionamento del consorzio
2.4 L’amministrazione
2.5 Le delibere consortili
2.6 La figura dei consorziati
2.7 Lo scioglimento del consorzio

3 I consorzi con attività esterna
3.1 Le caratteristiche
3.2 La disciplina legislativa
3.3 Iscrizione nel registro imprese
3.3.1 Modalità di deposito dell’estratto del contratto consortile pres­so il registro delle imprese
3.4 Il funzionamento del consorzio
3.4.1 La nomina dei componenti l’organo amministrativo
3.4.2 Obblighi
3.4.3 Le responsabilità
3.4.4 Cessazione e revoca degli amministratori
3.5 Il fondo consortile
3.6 La situazione patrimoniale
3.6.1 Le modalità di deposito della situazione patrimoniale presso il registro delle imprese
3.7 Lo scioglimento
3.7.1 orme relative alla liquidazione stabilite nel contratto

4 La società consortile
4.1 L’utilità
4.2 La forma
4.3 La costituzione e i conferimenti
4.4 Lo scopo consortile
4.5 I contributi nella società consortile
4.6 Ingresso, esclusione e recesso dei soci
4.7 La ripartizione dell’utile
4.8 L’amministrazione
4.9 La durata
4.10 L’assemblea
4.11 Lo scioglimento
4.12 Responsabilità delle società consortili
4.12.1 L’orientamento della Corte di Cassazione
4.12.2 Società consortili di capitali costituite per l’esecuzione dei la­vori aggiudicati ai soci riuniti in associazione temporanea di impresa da una stazione appaltante pubblica
4.13 La società consortile mista
4.14 I consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.1 Le nuove finalità dei consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.2 Novità finanziarie
4.14.3 Tipologie di consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.4 Classificazione dei consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.5 Forma giuridica e tipologia di consorzio
4.15 Il consorzio qualità
4.15.1 L’utilità
4.15.2 I servizi del consorzio di qualità
4.16 I consorzi artigiani
4.16.1 Le forme associative di cooperazione tra imprese artigiane
4.16.2 I vantaggi del consorzio tra imprenditori artigiani
4.16.3 Le leggi regionali: aiuti per lo sviluppo dei consorzi tra artigiani

Parte II La società consortile di persone, società in nome collettivo e in accomandita semplice

5 La società consortile in nome collettivo
5.1 La costituzione di società consortile in nome collettivo
5.1.1 Forma dell’atto costitutivo
5.1.2 Contenuto essenziale dell’atto costitutivo
5.1.2.1 Ragione sociale
5.1.2.2 Sede della società
5.1.2.3 Oggetto sociale
5.1.2.4 Conferimenti di ciascun socio, valore e modo di va­lutazione
5.1.2.5 Prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera (se vi sono)
5.1.2.6 Durata della società, anche se l’obbligatorietà di que­sto requisito è discussa
5.2 Mancanza di requisiti integrabili dalle norme di legge
5.3 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
5.4 Formazione del capitale sociale
5.4.1 Conferimenti in genere
5.4.2 Conferimenti in denaro
5.4.3 Conferimenti di beni in natura
5.4.4 Conferimenti di crediti
5.4.5 Conferimenti d’opera
5.5 La nullità o annullabilità dell’atto costitutivo
5.5.1 Nullità
5.5.2 Annullabilità
5.5.2.1 Effetti dell’annullabilità
5.6 Iscrizione atto costitutivo nel registro imprese

6 La società consortile in accomandita semplice
6.1 La costituzione della società consortile in accomandita semplice
6.1.1 Il contenuto dell’atto di costituzione
6.1.2 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
6.1.3 Formazione del capitale sociale
6.2 La forma dell’atto costitutivo
6.2.1 Iscrizione nel registro delle imprese
6.2.1.1 Controllo dell’ufficio del registro imprese (art. 2189, c. 2, c.c.)
6.3 La nullità e l’annullabilità del contratto di società
6.3.1 Nullità
6.3.2 Annullabilità
6.3.2.1 Effetti dell’annullabilità

Parte III Società consortile a responsabilità limitata

7 La società consortile a responsabilità limitata
7.1 Le tre diverse tipologie di srl
7.2 Il contenuto dell’atto costitutivo della Srl ordinaria
7.2.1 La costituzione per atto unilaterale
7.2.2 La sede sociale
7.2.3 L’oggetto sociale
7.2.4 La durata della società
7.2.5 Il capitale sociale
7.2.6 L’iscrizione nel registro delle imprese
7.2.7 I finanziamenti dei soci
7.2.8 L’emissione di titoli di debito
7.2.9 Le quote di partecipazione
7.2.9.1 Il trasferimento delle partecipazioni
7.2.10 L’amministrazione e il controllo contabile
7.2.10.1 Il consiglio di amministrazione non collegiale
7.2.11 Il metodo assembleare
7.2.12 La distribuzione di competenze tra soci e amministratori
7.2.13 La disciplina della responsabilità degli amministratori
7.2.14 Il recesso e l’esclusione del socio
7.3 La società a responsabilità semplificata
7.3.1 Vantaggi e svantaggi nella scelta della società a responsabilità semplificata

Parte IV Il contratto di rete

8 Il contratto di rete
8.1 Reti di imprese
8.1.1 I quattro aspetti da valutare nella fase costitutiva
8.1.2 Perché le imprese fanno rete
8.2 Il contratto di rete: le principali caratteristiche
8.2.1 La procedura per la costituzione on line del contratto di rete
8.2.2 I contenuti obbligatori del contratto di rete
8.2.3 I contenuti facoltativi del contratto di rete
8.2.4 La forma del contratto di rete

9 La bollatura obbligatoria o facoltativa dei libri sociali delle società consortili
9.1 Compiti bollatura
9.2 Bollatura facoltativa
9.3 Libri sociali delle società per azioni e cooperative consortili
9.4 Libri sociali della società consortili a responsabilità limitata
9.5 La modulistica da utilizzare
9.6 Numerazione e bollatura
9.7 Versamento tassa annuale
9.7.1 Versamento rapportato al capitale sociale
9.8 Competenza territoriale alla bollatura
9.8.1 Oggetto della bollatura
9.8.2 Altri libri e registri previsti dalla riforma
9.8.3 I libri sociali obbligatori per i consorzi di garanzia collettiva Fidi
9.8.4 Modalità di predisposizione di libro o registro oggetto della bollatura
9.8.5 Registro contabilità lavori pubblici
9.8.6 Numerazione dei libri e la modulistica da utilizzare

10 Diritto annuale 2022
10.1 Diritto annuale per le imprese iscritte e annotate nel registro delle im­prese
10.2 Soggetti obbligati al pagamento del diritto
10.3 Cessazione dell’obbligo del pagamento del diritto
10.4 Determinazione dell’importo del diritto annuale
10.5 Imprese iscritte nella sezione ordinaria
10.6 Imprese iscritte nella sezione speciale
10.7 Imprese non residenti
10.8 Riduzione diritto annuale 2022

Parte V Associazione temporanea d’impresa – GEIE

11 Le varie forme giuridiche di collaborazione
11.1 Generalità
11.2 La differenza fra la figura del socio e quella di “joint venturer” o di “impresa riunita”
11.3 Il livello di complessità dell’alleanza
11.4 Le caratteristiche di una “joint venture” italiana
11.5 Una graduatoria

12 L’associazione temporanea di imprese
12.1 Generalità
12.2 Caratteristiche e utilità
12.2.1 Le finalità del raggruppamento (o associazione) temporanea
12.3 La natura giuridica dell’associazione temporanea tra imprese
12.4 Appalti privati
12.4.1 Associazione temporanea d’impresa con rilevanza interna
12.4.2 Il contratto di mandato
12.4.3 La forma e gli elementi del mandato collettivo
12.5 Raggruppamenti temporanei di imprese più “flessibili’’