Aggregazioni e Acquisizioni di Attività Professionali - Aspetti fiscali, civilistici e contrattuali - Maggioli Editore - 142 pagine
Se fino all'inizio degli anni 2000, per un ritardo del nostro Paese rispetto al resto dei Paesi industrializzati e forse anche a causa di un quadro normativo non chiaro, le operazioni di M&A tra attività professionali - quindi compravendita di quelle realtà per il cui esercizio è richiesta l'iscrizione ad un albo o collegio - erano poche e riguardavano in prevalenza passaggi generazionali o professionisti prossimi alla pensione che non avevano pianificato al proprio interno il passaggio di consegne, oggi si assiste ad un crescente aumento di professionisti che alla "visione professionale" ne sovrappongono una più spiccatamente imprenditoriale. Nascono sempre più frequentemente progetti che prevedono l'aggregazione di più realtà professionali con l'obiettivo di raggiungere economie di scala, applicando logiche industriali, sulle attività ripetitive e standardizzabili - come quelle tipicamente contabili piuttosto che la tenuta dei cedolini paga - e al tempo stesso di integrare competenze e specializzazioni diverse.
In questo contesto gli autori del libro rappresentano sicuramente un punto di riferimento in Italia in qualità di Advisor e non si limitano più all'attività di valutazione/negoziazione/contrattualistica, ma elaborano veri e propri progetti che indicano, per esempio, dove e cosa comprare, quali competenze selezionare, quale ruolo prevedere per il dominus, etc. Questi progetti, comprensivi di una componente economico-finanziaria, vanno poi presentati al sistema bancario, che li deve finanziare, e agli stessi professionisti che verranno aggregati. All'interno di questo quadro l'opera si pone l'obiettivo di informare e guidare il professionista che voglia pensare gradualmente al passaggio generazionale o alla cessione del proprio studio, così come a porre in essere operazioni di acquisizione, sui principali passi da compiere. Il testo infatti, dopo l'esposizione della prassi in Italia e in Europa inizia l'analisi degli aspetti fiscali, civilistici e contrattuali legati alle operazioni di M&A di studi professionali, per poi passare alla vera e propria valutazione dello studio.
A completamento dell'opera gli autori hanno riportato alcuni casi pratici, rapportati ai problemi concreti affrontati nella loro attività professionale, ed un intero case study, disponibile anche in versione integrale come materiale online. MPO & PARTNERS SRL Mpo è una società di consulenza costituita da Dottori Commercialisti, Revisori Legali e Avvocati, specializzata nella strutturazione e facilitazione di operazioni di aggregazione ed acquisizione di attività professionali. Per primi in Italia hanno creato un metodo valutativo e un modello contrattuale specifici per l'M&A di studi professionali, riconosciuti a livello nazionale.
I clienti sono professionisti che operano nei settori economico-giuridico-contabili (Commercialisti, Consulenti del Lavoro), legali (Avvocati), sanitari (Dentisti).
L'offerta di servizi comprende: Valutazione dello Studio; Individuazione della controparte; Strutturazione economico-finanziaria-legale-tributaria dell'operazione; Redazione della contrattualistica; Risoluzione contenzioso tra soci; Consulenza specialistica in tutti gli ambit delle aggregazioni tra professionisti; Scouting potenziali partner e due diligence su pacchetto clienti. In virtù della loro esperienza collaborano attraverso editoriali e pubblicazioni con le principali testate economiche italiane e tengono convegni sulla materia in tutta Italia.
Indice
Premessa
1. La prassi in Italia con uno sguardo all'Europa
1.1 La prassi in Europa: i concetti di "affiancamento" e di "attività ripetitiva e standardizzata"
1.2 La prassi in Italia
1.3 Le operazioni di M&A di Studi professionali: le operazioni singole e le operazioni strutturate
1.4 Gli effetti delle aggregazioni
1.5 Focus: l'M&A professionale nel settore dentale
1.5.1 Il contesto in cui operano gli Studi Dentistici ed i vantaggi delle operazioni M&A
1.5.2 Lo stato attuale del mercato M&A di Studi Dentistici
1.6 Focus: l'M&A professionale nel settore legale
2. Gli aspetti fiscali nelle operazioni M&A di Studi professionali
2.1 Le differenza tra M&A di Studi professionali e aziende
2.2 La cessione del "Pacchetto Clienti"
2.3 La cessione del marchio
2.4 La cessione dei cespiti
2.5 I compensi per il patto di non concorrenza (articolo 2125 del codice civile)
2.6 L'apporto della clientela in un'associazione professionale
2.7 La trasformazione/conferimento dello Studio associato in S.T.P.
3. La valutazione dello Studio professionale in ottica di cessione
3.1 La valutazione dello Studio del Commercialista/Consulente del Lavoro
3.1.1 Il metodo finanziario
3.1.2 Il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l'analisi di regressione
3.1.3 L'effetto della pandemia da covid-19 sul valore degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro
3.2 La valutazione dello Studio legale
3.3 La valutazione dello Studio odontoiatrico
4. La reale natura delle operazioni di acquisizione/cessione di uno Studio professionale
4.1 La progettualità che attiva le operazioni di aggregazione professionale
4.1.1 Il professionista vicino all'età pensionabile
4.1.2 Il professionista cinquantenne
4.1.3 Il giovane professionista
4.2 La natura aggregativa dell'operazione di cessione/acquisizione di uno Studio professionale
4.2.1 L'attività di affiancamento/canalizzazione del professionista aggregato (cedente)
4.2.2 Il principio di continuità gestionale
5. Gli aspetti civilistici e contrattuali delle operazioni di aggregazione professionale
5.1 Le ragioni di uno storico disinteresse normativo: bipartizione fra attività imprenditoriale e attività professionale
5.2 L'imprenditorializzazione dell'attività professionale: l'orientamento normativo e giurisprudenziale comunitario
5.3 L'art. 54, comma 1-quater, del T.U.I.R.: sua matrice fiscale e necessità di una giustificazione civilistica dell'operazione di cessione
5.4 La risoluzione n. 108/2022 dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Centrale Normativa e Contenzioso
5.5 La sentenza n. 2860/2010 della Corte di Cassazione
5.6 ll contratto di cessione di Studio professionale: il suo oggetto ed il principio di continuità fra vecchia e nuova gestione
5.7 Le condizioni peculiari delle operazioni di aggregazione professionale
5.8 Alcuni casi pratici
5.9 Il contratto di aggregazione tramite fusione/incorporazione: cenni sulle principali clausole contrattuali/statutarie
5.9.1 Le categorie di quote - diritti particolari delle partecipazioni
5.9.2 Trasferimento di quote
5.9.3 Recesso del socio
6. Statistiche sul mercato M&A degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro (a cura di MpO Centro Studi)
6.1 Profilo dei Dominus cedenti
6.2 Profilo degli Studi ceduti
6.3 Le operazioni
7. Le richieste di consulenza da parte dei professionisti
7.1 La riorganizzazione dello Studio in vista del passaggio generazionale
7.2 Gli aspetti da non trascurare quando si crea una S.t.p. o uno Studio Associato
7.3 Il recesso del socio
7.4 Il recruiting/headhunting
7.5 La non chiara disciplina civilistica e fiscale
8. La valutazione di uno studio contabile e fiscale attraverso il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l'analisi di regressione - un case study
8.1 Storia del Target e ragioni della cessione
8.2 L'operazione e l'acquirente
8.3 La valutazione del Target con il metodo dei multipli
8.3.1 L'analisi della clientela
8.3.2 Mansionario
8.3.3 Conto economico normalizzato
8.3.4 Rating studio
8.3.5 Analisi di regressione
8.4 I flussi di cassa ed il business plan
8.5 La conclusione dell'operazione e la cessione del Target
