Suite del Revisore

Il Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti

La revisione legale di conti, attualmente disciplinata dal d.lgs. n. 39 del 27 Gennaio 2010, pubblicato in Gazzetta ufficiale il 23 Marzo 2010, consiste nella verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Essa deve constare di una serie di controlli e procedure atti ad identificare eventuali rischi di errori significativi in bilancio ed individuare gli opportuni criteri consoni alla loro valutazione.

Le attività preliminari all’accettazione dell’incarico

Le prime Linee Guida trattano la materia dell’inizio e della cessazione dell’incarico e nello specifico affrontano i seguenti temi:

• La linea Guida R.10.10 riguarda le attività preliminari all’accettazione dell’incarico;
• La linea Guida R.10.20 inerisce la valutazione dell’incarico;
• La linea Guida R.10.30 riguarda i termini dell’incarico;
• La linea Guida R.10.40 concerne la verifica dei requisiti d’indipendenza;
• La linea Guida R.10.50 riguarda le procedure e le carte di lavoro inerenti l’indipendenza;
• La linea Guida R.10.60 riguarda la proposta motivata di conferimento dell’incarico di revisione;
• La linea Guida R.10.70 analizza la cessazione dell’incarico.

La valutazione dell’incarico

Nella Linea R.10.20 viene approfondita una delle attività preliminari sopra evidenziate: la valutazione dell’incarico.
L’obiettivo di tale verifica consiste nel creare le condizioni affinché i candidati sindaci accettino l’incarico solo laddove ritengano di disporre collegialmente delle competenze, delle capacità e della disponibilità di risorse, organizzative e temporali, adeguate per svolgere l’incarico stesso.
Una tale valutazione, da un lato risulta propedeutica ad una quantificazione delle risorse e dei tempi necessari al corretto svolgimento dell’incarico, dall’altro, costituiscono un importante presidio per lo svolgimento in comune dell’attività di revisione.

I termini dell’incarico

Nella Linea Guida R.10.30 si rifà al principio di revisione internazionale n. 210, “Accordi relativi ai termini degli incarichi di revisione”, il quale stabilisce che i termini dell’incarico di revisione, fatto salvo il caso in cui siano leggi o regolamenti a prescriverli in modo sufficientemente dettagliato, devono essere concordati e poi riportati:
- in una lettera di incarico da parte dei candidati sindaci, preventivamente avvisati della proposta di nomina ovvero;
- in altra forma di accordo, comunque scritto, quale ad esempio la delibera assembleare di nomina che individui espressamente le condizioni necessarie per lo svolgimento dell’incarico di revisione, oppure che dia esplicito mandato all’organo amministrativo per la definizione dei termini dell’incarico.

Coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale

La presente parte della trattazione sull’organizzazione del Collegio sindacale in caricato della revisione legale che si costituisce della sola Linea Guida R.20.10 tratta del coordinamento tra la funzione di vigilanza e la funzione di revisione legale.
I riferimenti normativi richiamati dalle Linee Guida sono:
- artt. 2403, comma 1, 2403-bis, comma 2, 2404, comma 1, 2405, comma 1, 2408, 2409 c.c.;
- art. 14, decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

Svolgimento dell’attività di revisione legale: principi di revisione

Le Linee Guida R.40 trattano la materia dello svolgimento dell’attività di revisione legale:
- la linea Guida R.40.10 tratta dei principi di revisione;
- la linea Guida R.40.20 descrive i rapporti con il Collegio sindacale o il revisore legale precedenti;
- la linea Guida R.40.30 riguarda la verifica della regolare tenuta della contabilità.

Cessazione dall’incarico

Ai componenti del Collegio sindacale, anche quando incaricato della funzione di revisione legale, si applicano:
- l’art. 2400 c.c. che prevede, in tema di cessazione dall’ufficio, che i sindaci restino in carica per tre esercizi, e scadano alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, avendo la cessazione dei sindaci per scadenza del termine effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito;
- l’art. 2401 c.c. che disciplina la sostituzione dei sindaci affermando che in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, i quali restano in carica fino alla successiva assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla successiva assemblea dal sindaco più anziano. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perché provveda all’integrazione del Collegio medesimo;
- le Norme di comportamento del Collegio sindacale 1.6 e 1.7 analizzate in precedenza in merito alla sostituzione e alla cessazione dall’ufficio.

Proposta motivata di conferimento dell’incarico di revisione

In virtù di una interpretazione sistematica dell’attuale dato normativo e in assenza di una espressa disposizione di legge, si ritiene che nei casi in cui al Collegio sindacale sia attribuita, ai sensi di legge o per espressa disposizione statutaria, la funzione di revisione legale dei conti (artt. 2409-bis e 2477 c.c.), il Collegio in carica non è tenuto alla formulazione della proposta motivata in merito al conferimento dell’incarico di revisione prevista dall’art. 13 d.lgs. n. 39/2010.

Procedure e carte di lavoro inerenti l’indipendenza

Nella Linea Guida R.10.50 riprende la questione dell’indipendenza soffermandosi sulle procedure da porre in essere e sulle carte di lavoro da compilare ai fini di salvaguardare un tale essenziale requisito. Tale linea guida puntualizza che l’istituzione ed il funzionamento delle procedure di valutazione dell’indipendenza spetta a ciascun revisore, indipendentemente che sia revisore unico o membro del Collegio sindacale incaricato della revisione.

Verifica dei requisiti d’indipendenza

Nella Linea Guida R.10.40 si fonda sulla considerazione dell’essenzialità dei requisiti di indipendenza in capo a chi svolge l’incarico della revisione e conseguentemente della necessità di una verifica in merito alla loro sussistenza.
Stabilisce infatti che i sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività e integrità e nell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano l’indipendenza. Ciò implica che il candidato sindaco non deve accettare l’incarico e, nel corso dello stesso, deve rinunciarvi qualora tra lui, o la rete a cui appartiene, e la società sottoposta a revisione sussistano relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro, o di altro genere, dirette o indirette, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole evincerebbe che tale indipendenza risulta compromessa.