società srl allo sbando

[the Panda]

Buongiorno,
mi rivolgo a questo forum perchè mi trovo in una situazione abbastanza disperata, cerco di riassumerla brevemente:

- nel 2003 circa io e mio padre formiamo una società srl con me come socio maggioritario e amministratore e mio padre socio; al tempo ero all'università e non me ne occupai molto mentre invece la società serviva a mio padre per lavorare (geometra libero professionista). Nel 2006 decido di uscirne visto che la società non andava proprio a gonfie vele e causa disaccordi nel lavoro con mio padre. Cosi "firmai" delle carte pensando di non aver nulla più a che fare con questa società. Da quel momento non ho più sentito parlare di questa impresa nemmeno da mio padre.

- mio padre muore nel novembre 2018 e, data la sua situazione patrimoniale, optiamo per la rinuncia all'eredità;

- in seguito al decesso di mio padre, mia madre trasloca in una abitazione più piccola e cosi, dandole una mano, scopro una buona dose di corrispondenza occultata in garage: cartelle esattoriali, multe, comunicazioni personali di mio padre, etc...un'istanza di fallimento per la suddetta impresa dell'anno 2008. Al momento non le do peso, sono passati più di dieci anni e non ho mai avuto nessun'altra comunicazione.

- nel febbraio corrente anno una mia domanda per prestazioni di sostegno all'INPS viene respinta per non aver dichiarato i redditi presunti (anche se zero) dalla posizione XYZ; alchè scopro di essere (ancora) amministratore della società in questione e, che le carte che avevo firmato nel 2006 erano solo la cessione totale delle mie quote a mio padre, trasformando cosi la società in srl a socio unico con amministratore però esterno.

Ho subito contatto il "vecchio" commercialista del quale mio padre si serviva per la gestione della società e mi viene raccontato che mio padre ad un certo punto è sparito, non presentandosi più agli appuntamenti, non pagando fatture etc e che quindi a una certa se ne è disiteressato. Non possiede nessun documento in quanto sono passati più di dieci anni e ha quindi smaltito i documenti. Mi viene detto però che in data 2010 la Guardia di Finanza ha requisito in sua sede tutti i documenti per accertamenti.


Ora...in buona sostanza mi ritrovo amministratore di una società che ha delle grosse magagne...non credo mio padre abbia mai presentato bilanci o pagato tasse etc.

Tra i miei dubbi principali ci sono:

- cosa succede ad una società srl socio unico non amministratore al decesso del socio (e rinuncia all'eredità da parte degli eredi)?

- come posso fare a chiudere questa società (sistemando diciamo la situazione al presente)?

- esiste la possbilità che la mia carica di amministratore possa essere decaduta (ho letto che un amministratore non può essere nominato per più di 3 esercizi)?

- quali sono le responsabilità dell'amministratore in merito ai debiti tributari?

- esiste un termine di prescrizione per i debiti tributari verso srl?

Grazie, qualsiasi risposta è ben gradita
Saluti

 

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non mi pare una situazione molto felice.
circa la decadenza triennale occorrerebbe verificare l'atto costitutivo e lo statuto . in genere l'amministratore non risponde dei debiti tributari. credo che convenga nominare un nuovo amministratore e porre la società in liquidazione
ciao

 

[the Panda]

Grazie della risposta...la situazione non è felice per niente visto che ho già delle pratiche di rottamazione cartelle generate da altre "collaborazioni" con mio padre. Pensavo che dopo queste rottamazioni potessi ricominciare a dormire la notte ma invece...BUM! Quindi ancora grazie per la risposta apprezzo molto.
Controllerò lo statuto a questo punto ( se lo trovo) per la decadenza, anche se sulla visura vi è riportato "..durata carica: fino alla revoca."
Dove posso trovare ulteriori informazioni sul fatto che l'amministratore non risponde dei tributi?..Questo "in genere" potrebbe essere la mia salvezza e vorrei saperne di più.
Dove trovo un amministratore che subentri al mio posto?..non c'è il rischio che poi gli venga imputata qualche colpa per aver accettato un incarico di un'impresa tale?
Grazie grazie grazie

 

[AFK]

Ciao
effettivamente non è una bella situazione ed è complicata da risolvere.
Il primo punto è capire bene la situazione di partenza: in primis fai una visura storica sia della società in questione, sia di te personalmente per vedere se nelle carte che hai firmato hai assunto "inconsapevolmente" cariche in altre società e capire così lo stato di fatto.
Inoltre per tutte quelle di cui dovessi risultare ancora amministratore (unico, con deleghe, senza deleghe...) apri il cassetto fiscale per la consultazione dello stato di fatto, nonché la consultazione su Agenzia della Riscossione (Equitalia) per capire le pendenze aperte. Fai la stessa cosa come soggetto privato, per vedere come si è mossa la guarda di Finanza ed Equitalia.
Esiste in realtà la responsabilità solidale degli amministratori nelle SRL in caso di violazione dei doveri di diligenza professionale e degli altri obblighi imposti loro dalla legge e dall’atto costitutivo della società, e perfino nei confronti degli altri soci o di eventuali terzi creditori (tra cui anche il Fisco) limitatamente ai danni da loro direttamente causati, per dolo o per colpa.
In primis quindi verifica il punto di partenza e le tue responsabilità anche se presunte. Poi muoviti con un buon consulente sulla base dei risultati.
In bocca al lupo!

 

[the Panda]

Grazie!
Dunque...quello che so di sicuro è che nel 2006 mio padre è subentrato come socio unico in quanto ho ceduto tutte le quote, come da atto; la situazione debitoria dei tributi...è sconcertante...un bel bel buco! Per i creditori appunto c'era stata questa istanza di fallimento ma, come suggerito dal commercialista, se la posizione è ancora aperta (e io sono ancora amministratore) la società non è fallita...correggetemi se sbaglio.
La mia situazione in privato è questa: ho chiuso la mia impresa individuale nel 2012 per dedicarmi a tutt'altro e nel 2021 dovrei aver finito di pagare tutte le rate delle rottamazione cartelle. Dal portale dell'agenzia delle entrate non risultano altre cartelle esattoriali a me imputate se non per una riguardante Inarcassa risalente al 2012 di poco conto.
Cosa intendi esattamente per verificare le mie responsabilità?
p.s. mi sembra molto strano tra l'altro che non mi sia mai arrivata un cartella imputante i debiti della società suddetta...e nemmeno sul portale dell'agenzia delle entrate non ho mai visto nulla...

 

[AFK]

Se la società risulta legalmente ancora aperta o no si vede dalla visura camerale. Il fatto che ci sia stata istanza di fallimento non comporta automaticamente il fallimento. Esistono dei limiti dimensionali per poter procedere in tal senso. Se il fallimento è andato avanti, allora risulterà anch'esso dalla visura e ci sarà un curatore fallimentare incaricato (chiedi al commercialista di verificare il portale dei fallimenti). Se, e ripeto se, di fallimento si tratta, questo signore si farà vivo nei confronti dell'amministratore che formalmente risulta in carica dalle carte. Se non si è fatto ancora vivo, suppongo (ma è tutto da verificare) che non ci siano stati gli elementi per procedere. Nominare oggi un nuovo amministratore, che sarebbe più correttamente un liquidatore, non significa per te essere essere in salvo: se eri amministratore di una società che di fatto non è stata curata per molto tempo (immagino quindi che non abbia presentato dichiarazioni, non abbia versato imposte, non abbia adempiuto alle formalità necessarie), ti rende comunque responsabile di queste mancanze. Però tutto questo è teoria: occorre vedere cosa risulta nel cassetto fiscale - magari con un po' di fortuna, il fallimento non è andato avanti - metti in liquidazione la società assumendo la carica di liquidatore (ma facendoti assistere da qualcuno) - magari (qualche volta succede) la società è stata chiusa d'ufficio perché inattiva e i creditori non hanno trovato su chi rivalersi...

 

[the Panda]

La società risulta aperta (nonostante mio padre socio unico sia deceduto da più di un anno) ed è il motivo per cui l'INPS mi ha rifiutato la domanda di disoccupazione da me presentata in Novembre 2019. Questo in ogni caso è il problema minore; immagini giusto in quanto non è mai stato fatto nulla in termini di bilanci e imposte ed ho già verificato la situazione debitoria a livello di imposte dove ci sono cifre da capogiro.
Se ci fossero creditori non dovrebbero essere responsabili i soci limitatamente alle quote societarie?

 

[AFK]

L'inps non ha accettato la tua domanda di disoccupazione probabilmente perché come amministratore eri iscritto ad una gestione contributiva che ti sarà stata aperta a titolo personale e a cui non sono stati versati i contributi. Risulti quindi inadempiente e l'insp non eroga agevolazioni a chi non è in regola con i versamenti.

Per quanto riguarda la responsabilità, i soci rispondono fino al limite della quota sociale, a meno che non abbiamo agito in modo fraudolento, ma qui tralasciamo questo caso. Tuttavia il problema che ti riguarda, non avendo accettato l'eredità di tuo padre, non è la responsabilità dei soci, ma quella che deriva dalla carica di amministratore (unico?) che non ha ottemperato al suo incarico, tra cui anche quello di convocare i soci (a suo tempo) per dichiarare lo stato di insolvenza.

Consultati con il tuo commercialista e valutate se è il caso di mettete al più presto in liquidazione la società o attendere la cancellazione d'ufficio. Valutatela bene anche con il supporto di un legale