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prelazione e diritto di recesso nelle srl

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Utente anonimo 10

Utente
Buonasera a tutti,
spero sia la sezione corretta. La mia domanda è: dovendo uscire da un srl (a tempo determinato), la clausola di prelazione (i soci hanno diritto di prelazione nel caso di cessione quote a terzi) fornisce ai sensi dell'art 2469 comma 2, diritto di recesso? O piuttosto solo le clausole di gradimento?
Devo assolutamente uscire da una srl male amministrata, e su cui non ho minimo potere decisionale...
Grazie a tutti.
 
Ultima modifica:
Gli Statuti delle SRL possono certamente prevedere clausole che sottopongono a limiti o condizioni i trasferimenti delle quote sociali (art. 2469 del codice civile). Le clausole più note e utilizzate in proposito sono le cosiddette clausole di prelazione: in tal caso ai soci che restano in società è riconosciuto il diritto di prelazione nell’acquisto della quota oggetto di cessione, al fine di evitare l’ingresso in società di soci sgraditi.

A seguito della riforma del diritto societario (in vigore a partire dal 2004), nessun socio può essere costretto a restare in una SRL: qualora pertanto lo Statuto sociale preveda l’assoluta intrasferibilità della quota (ovvero sottoponga il trasferimento al “mero gradimento” degli altri soci o degli amministratori), la legge concede comunque a tutti i soci il diritto di recedere liberamente dalla società, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione.
Ritengo che il recesso operi sia nel caso di clausole di gradimento di cui supra che in caso di cessione vera e propria delle quote societarie con prelazione
saluti
gaia
 
gaia78 ha scritto:
Gli Statuti delle SRL possono certamente prevedere clausole che sottopongono a limiti o condizioni i trasferimenti delle quote sociali (art. 2469 del codice civile). Le clausole più note e utilizzate in proposito sono le cosiddette clausole di prelazione: in tal caso ai soci che restano in società è riconosciuto il diritto di prelazione nell’acquisto della quota oggetto di cessione, al fine di evitare l’ingresso in società di soci sgraditi.

A seguito della riforma del diritto societario (in vigore a partire dal 2004), nessun socio può essere costretto a restare in una SRL: qualora pertanto lo Statuto sociale preveda l’assoluta intrasferibilità della quota (ovvero sottoponga il trasferimento al “mero gradimento” degli altri soci o degli amministratori), la legge concede comunque a tutti i soci il diritto di recedere liberamente dalla società, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione.
Ritengo che il recesso operi sia nel caso di clausole di gradimento di cui supra che in caso di cessione vera e propria delle quote societarie con prelazione
saluti
gaia
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Sarebbe una ottima notizia. Purtroppo su internet trovo tutto e il contrario di tutto e di conseguenza non riesco a darmi una idea ben precisa... in quanto si parla di "mero gradimento" e non so se subordinare la cessione a una prelazione costituisca mero gradimento, ma è pur sempre una forma di sbarramento...
 
ATTENZIONE
LE CLAUSOLE di prelazione sono una cosa
la clausola di gradimento sono un altra
in entrambi i casi il loro esercizio non esclude l'esercizio del diritto di recesso nella srl
saluti
gaia
 
gaia78 ha scritto:
ATTENZIONE
LE CLAUSOLE di prelazione sono una cosa
la clausola di gradimento sono un altra
in entrambi i casi il loro esercizio non esclude l'esercizio del diritto di recesso nella srl
saluti
gaia
Clicca per allargare...

Leggendo l'articolo non capisco però in effetti se il recesso è contemplato anche nel caso di prelazione: dove posso dedurlo?
(premetto che la società è costituita a tempo determinato, per questo sto valutando le limitazioni introdotte dalla prelazione come causa di recesso)
Ti ringrazio!
 
Cioè il diritto di recesso vale solo in caso di prelazione impropria (prezzo inferiore) o anche quando sia prelazione allo stesso prezzo?
Cioè praticamente basta che via sia una limitazione alla trasferibilità delle quote per far si che sì che si configuri il diritto di recesso?
 
mi correggo
la prelazione propria ove il prezzo = valore della partecipazione ceduta NO al recesso tout court
prelazione impropria ove il prezzo é inferiore al valore della partecipazione ceduta = clausola di gradimento si al recesso sempre
saluti
gaia
 
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