perdita d'esercizio

[prostaf]

Riferimento: perdita d'esercizio

sono d'accoro, infatti la norma dice che deve essere convocata l'assemblea, considerando che nelle srl la straordinaria può essere omessa anche in caso di delibera di messa in liquidazione, agire sul ripianamento di una perdita riportandola al minimo legale attraverso la costituzione di una riserva straordinaria conseguente al venir meno di un debito, ed utilizzo della stessa riserva per copertura integrale, mi sembra ottemperi al comportamneto corretto degli amministratori cui tu fai riferimento. Cosa mancherebbe? La pubblicità? Forse, infatti io in questi casi faccio tutto in assemblea di approvazione del bilancio annuale, cosi la stessa è pubblicata ed anche i terzi ne hanno notizia. Non mi sembra che gli amministratori stiano compiendo alcunchè di pregiudizievole per il solo fatto che non partecipa il notaio in qualità di segretario. Certo, se tu mi dici che i finanziamenti rinunciati possono essere fittizi, allora si, ma io ho dato per scontato che i soci abbiano effettivamente versato denaro fresco nelle casse sociali. Altrimenti siamo in presenza di illecite manovre societarie, lì si che puoi aver ragione.
Cosa ne pensi?
Ciao
Maurizio

 

[marica]

Riferimento: perdita d'esercizio

sono d'accoro, infatti la norma dice che deve essere convocata l'assemblea, considerando che nelle srl la straordinaria può essere omessa anche in caso di delibera di messa in liquidazione, agire sul ripianamento di una perdita riportandola al minimo legale attraverso la costituzione di una riserva straordinaria conseguente al venir meno di un debito, ed utilizzo della stessa riserva per copertura integrale, mi sembra ottemperi al comportamneto corretto degli amministratori cui tu fai riferimento. Cosa mancherebbe? La pubblicità? Forse, infatti io in questi casi faccio tutto in assemblea di approvazione del bilancio annuale, cosi la stessa è pubblicata ed anche i terzi ne hanno notizia. Non mi sembra che gli amministratori stiano compiendo alcunchè di pregiudizievole per il solo fatto che non partecipa il notaio in qualità di segretario. Certo, se tu mi dici che i finanziamenti rinunciati possono essere fittizi, allora si, ma io ho dato per scontato che i soci abbiano effettivamente versato denaro fresco nelle casse sociali. Altrimenti siamo in presenza di illecite manovre societarie, lì si che puoi aver ragione.
Cosa ne pensi?
Ciao
Maurizio

la procedura da te descritta porta si a ripianare la perdita ma non ottempera il dettato normativo. In altre parole gli amministratori adottano si un utile provvedimento ma non osservano formalmente e sostanzialmente il precetto normativo. Infatti ti invito a leggere il primo comma della norma immediatamente precedente e cioè il 2482-bis:"Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti." Come vedi confrontando i 2 precetti scopri la differenza e cioè che il legislatore in questo ultimo disposto lascia ampia discrezionalità all'organo amministrativo affinchè si raggiunga il risultato di ripianamento della perdita, mentre nell'altro limita questa discrezionalità. Sembrano cose astratte ma evidenziano la loro portata nelle varie fattispecie concrete che si possono verificare. Ti faccio un esempio (uno dei tanti): una società è formata da 2 soci, A e B, con A socio (non amministratore) di minoranza al 30%. Si verifica in questa società una perdita di oltre 1/3 che azzera il capitale. A questo punto ipotizziamo la tua procedura e specifichiamo che il finanziamento soci venga fatto per il 90% da A e il resto da B. Risultato? Si ha che il socio A viene danneggiato per 2 volte: rimane socio di minoranza al 30 e gli eventuali utili saranno ripartiti sempre con le precedenti proporzioni. Invece con la procedura legale si avrebbe che A diventa il nuovo socio di maggioranza. E non è finita. Una volta scoperto il misfatto il socio A esperirà l'azione di danno contro l'organo amministrativo. Potrei continuare con altri esempi ma forse, credo, di aver reso l'idea. Condividi? Ciao, Marica.

 

[prostaf]

Riferimento: perdita d'esercizio

Si condivido, ma se i soci sono d'accordo in assemblea totalitaria, e quello che ha finanziato, per motivi tutti suoi, decide di rinunciare al finanziamento precedentemente erogato (può avere mille ragioni) e di fatto e in sostanza consente la remissione in bonis della società dove vedi più la lesione del diritto del socio. Gli si potrà dire che è un fesso, ma potrebbe avere i suoi motivi ed accordi sottostanti con gli altri soci... Quindi a parte lui o loro(se sono più di uno) chi altro è leso nei diritti? Mi sembra nessuno. Quello che dici è sacrosanto se viene operato a maggioranza richiesta per le modifiche statutarie,cioè (obbligo di straordinaria con Notaio segretario) omettendo se del caso la presenza degli altri soci. A mio avviso, ma non solo mio, se tutto è fatto rispettando i diritti degli altri soci e con l'assenso di tutti, con la verbalizzazione esplicita della manifestazione di volontà del o dei soci che erogrono finanziamenti, di rinunciare al rimborso dei finanziamenti precedentemente erogati per patrimonializzare la società, non vedo chi si lede. I terzi no, i soci dichiarano di volerlo fare, chi manca?
Parliamone
Ciao

 

[Nicoletta]

Riferimento: perdita d'esercizio

Noi, in genere, nelle situazioni che conosciamo come critiche, prima della fine dell'esercizio convochiamo l'assemblea e i soci o versano in conto copertura perdite (vedi fondo perduto) o rinunciano ai finanziamenti già erogati in modo tale da fare le scritture prima del 31.12. e da avere un patrimonio che resta sempre al di sopra del minimo prescritto.
Comunque le operazioni che citi tu Maurizio sono condivise. L'importante come avete ricordato nella discussione o che venga fatto un versamento in proporzione alle quote di capitale sociale posseduto o che se i finanziamenti e/o rinunce non sono proporzionali ciò venga detto e ridetto a chiare lettere e venga apertamente accettato dagli interessati.
Marica ha ragione sotto l'aspetto concettuale e civilistico, ma, se consideriamo determinate compagini sociali (ad es. marito e moglie - padri e figli), l'importante per i creditori terzi è che il patrimonio sociale resti integro, anche se il padre ripiana anche per i figli o il marito anche per la moglie.
Ciao
Nicoletta

 

[prostaf]

Riferimento: perdita d'esercizio

Assolutamente d'accordo, forse non mi sono spiegato e conseguentemente non sono riuscito a farmi capire. Ovvio che laddove vi sia una compagine conflittuale, anche solo potenzialemente si fa in straordinaria. Anche perchè, stranamente e inopinatamente, a parità di risultato conseguibile sia civilisticamente che "praticamente" ci sono persone che, ahimè si sentono più tutelate dalla presenza di un Notaio, rispetto a quella del loro dottore-o Rag. Sono masochisti, spendono di più e sono contenti. Dico questo anche perchè un tantinello di esperienza lo abbiamo anche noi su come realizzare l'atto di ripianamento, anche andando a scopiazzare quelli che i Notai hanno già scopiazzato, facendoteli pagare a peso d'oro, quando tutto il lavoro lo abbiamo fatto noi. Le cessioni di quote ne sono un esempio. Detto ciò è sempre un piacere confrontarsi così garbatamente e nello spirito di reciproca collaborazione.
Ciao ad entrambe.
Maurizio