mai successo prima: qualche idea?

[Kob]

problema societario spinoso mai successo prima ...

il caso:

1) s.r.l. di quattro soci uno dei quali è anche amministratore unico (non c'è collegio sindacale);
2) l'amministratore unico muore, chi convoca l'assemblea? chi la presiede?

E' possibile che siano alcuni dei soci a convocare l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo?

Oppure, la parte più diligente fa istanza al Tribunale per la nomina di un presidente che provveda a tenere l'assemblea di nomina?

Supponiamo che tutti i soci siano d'accordo sul nominativo del nuovo amministratore, l'assemblea è sovrana e, quindi, i soci possono fare l'assemblea concordando il nome del presidente e del segretario; tuttavia, se non vi è l'unanimità, allora le cose cambiano e credo sia necessario passare per l'istanza al Tribunale.

Qualcuno ha esperienze o suggerimenti?

Grazie in anticipo a chiunque vorrà cimentarsi con il quesito! :sun:

 

[Contabile]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

Ciao Kob.

Il problema non è semplice effettivamente. C'è da tenere in considerazione anche gli eredi dell'amministratore che era socio.

Loro che intenzioni hanno? Intendono proseguire? Vogliono essere liquidati?
Da questo potrebbe dipendere le sorti di una assemblea non convocata regolarmente ma che rappresentando l'intero capitale sociale può tranquillamente deliberare.

Ci penso ancora un pò su.

 

[antonio47]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

problema societario spinoso mai successo prima ...

il caso:

1) s.r.l. di quattro soci uno dei quali è anche amministratore unico (non c'è collegio sindacale);
2) l'amministratore unico muore, chi convoca l'assemblea? chi la presiede?

E' possibile che siano alcuni dei soci a convocare l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo?

Oppure, la parte più diligente fa istanza al Tribunale per la nomina di un presidente che provveda a tenere l'assemblea di nomina?

Supponiamo che tutti i soci siano d'accordo sul nominativo del nuovo amministratore, l'assemblea è sovrana e, quindi, i soci possono fare l'assemblea concordando il nome del presidente e del segretario; tuttavia, se non vi è l'unanimità, allora le cose cambiano e credo sia necessario passare per l'istanza al Tribunale.

Qualcuno ha esperienze o suggerimenti?

Grazie in anticipo a chiunque vorrà cimentarsi con il quesito! :sun:

Ciao
Sto definendo in questi giorni un caso simile (vedi mia discussione su amministratore provvisorio di qualche tempo addietro).
I soci di maggioranza hanno convocato ass. ai sensi art. 2479 per discutere del futuro della società. Non c'è stato accordo e, stante l'inattività dell'amministratore, sempre gli stessi soci hanno convocato assemblea straordinaria per deliberare la liquidazione e la nomina del liquidatore.
Il caso non è identico ma il trib. di Busto si è espresso in tal senso richiamando proprio il 2479: la revoca del vecchio amministratore può essere giudiziale ma la nomina del nuovo spetta solo all'assemblea che può essere convocata e può deliberare come sopra.
Spero di esserti stato utile
ciao

 

[Kob]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

... I soci di maggioranza hanno convocato ass. ai sensi art. 2479 per discutere del futuro della società ...

ho letto il testo del 2479 c.c. e non mi sembra di vedere la possibilità per i soci di convocare l'assemblea: voglio dire se c'è consenso unanime, allora non avrei nulla da obiettare, ma se non vi è consenso, allora una convocazione effettuata dai soci (e non dall'organo amministrativo) mi sembra irrituale e non prevista; il primo socio che non vi abbia partecipato avrebbe gioco facile a chiedere l'invalidazione dell'assemblea.

... Non c'è stato accordo e, stante l'inattività dell'amministratore, sempre gli stessi soci hanno convocato assemblea straordinaria per deliberare la liquidazione e la nomina del liquidatore ...

anche in questo caso non mi sembra possibile una simile convocazione: l'art. 2487, comma 2, c.c. è chiaro sul punto: "se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente [cioè l'assemblea per la nomina e revoca dei liquidatori], il tribunale provvede su istanza di singoli soci ..."

Nel mio caso, il problema è che l'unico amministratore è defunto: sicchè se i soci sono tutti d'accordo, allora riterrei possibile una totalitaria nella quale decidono a chi affidare la presidenza e nominano il nuovo organo amministrativo in sostituzione del defunto ... ma se non vi è l'unanimità (e il preventivo accordo dei soci), allora mi sembra necessaria la via del tribunale con la richiesta della nomina di un presidente ad interim che convochi l'assemblea nella quale si nominerà il nuovo organo amministrativo. Non vedo altre possibilità, per il momento.

 

[Kob]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

... Il problema non è semplice effettivamente. C'è da tenere in considerazione anche gli eredi dell'amministratore che era socio.
Loro che intenzioni hanno? Intendono proseguire? Vogliono essere liquidati?
...

gli eredi del defunto (che detengono una quota di minoranza) vorrebbero anche rimanere in società, ma sono in rotta con gli altri soci ...

 

[antonio47]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

ho letto il testo del 2479 c.c. e non mi sembra di vedere la possibilità per i soci di convocare l'assemblea: voglio dire se c'è consenso unanime, allora non avrei nulla da obiettare, ma se non vi è consenso, allora una convocazione effettuata dai soci (e non dall'organo amministrativo) mi sembra irrituale e non prevista; il primo socio che non vi abbia partecipato avrebbe gioco facile a chiedere l'invalidazione dell'assemblea.




anche in questo caso non mi sembra possibile una simile convocazione: l'art. 2487, comma 2, c.c. è chiaro sul punto: "se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente [cioè l'assemblea per la nomina e revoca dei liquidatori], il tribunale provvede su istanza di singoli soci ..."

Nel mio caso, il problema è che l'unico amministratore è defunto: sicchè se i soci sono tutti d'accordo, allora riterrei possibile una totalitaria nella quale decidono a chi affidare la presidenza e nominano il nuovo organo amministrativo in sostituzione del defunto ... ma se non vi è l'unanimità (e il preventivo accordo dei soci), allora mi sembra necessaria la via del tribunale con la richiesta della nomina di un presidente ad interim che convochi l'assemblea nella quale si nominerà il nuovo organo amministrativo. Non vedo altre possibilità, per il momento.

Ciao
il 4 c. del 2479 ".......oppure quando........" ed il 6 c. non prevedono alcuna maggioranza di legge ma quella da statuto. Ti posso garantire (notaio docet!)
che la procedura è legittima ed attuabile anche senza la totalitaria.
A conforto puoi chiedere il parere del tuo notaio.
Ciao

 

[Kob]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

il 4 c. del 2479 ".......oppure quando........" ed il 6 c. non prevedono alcuna maggioranza di legge ma quella da statuto. Ti posso garantire (notaio docet!) che la procedura è legittima ed attuabile anche senza la totalitaria.A conforto puoi chiedere il parere del tuo notaio.

Antonio grazie per il riscontro ... ma ancora non mi hai convinto al 100% (abbia pazienza sono un po' duro!), domani, però, chiedo anche al mio notaio di fiducia per sentire pure il suo parere.

poi ne riparliamo.

 

[arte 360]

Riferimento: mai successo prima: qualche idea?

se l'amministratore muore si applica il 2479 bis l'assemblea è presieduta dalla persona designata dai soci che prenderà atto che manca il legale rappresentante e che va sostituito.
Quali sarebbero i rischi di chiedere l'invalidazione dell'assemblea nel momento in cui vado solo a sostituire l'organo amministrativo che permette alla società di continuare ad operare e non altera gli equilibri delle partecipazioni ?
Se agli eventuali eredi eventualmente non piacerà la scelta convocheranno un'altra assemblea e chiederanno la sua sostituzione