Normativa antiriciclaggio: il titolare effettivo nelle società cooperative - La Circolare del Giorno n. 174 del 30.07.2025

Con la presente circolare del giorno si intende fornire un supporto nell’individuazione del titolare effettivo delle società cooperative, ai fini della corretta applicazione della normativa antiriciclaggio.

Trattandosi di società solitamente a capitale diffuso, ma caratterizzate dal diritto di voto capitario (art. 2538, comma 1 del Codice Civile), il quale prescinde dall’entità della partecipazione al capitale, l’individuazione del titolare effettivo ha, in base alle norme vigenti, un regime autonomo e diverso sia da quello delle società di persone, sia da quello delle società di capitali e di cui è difficile individuare la ratio normativa – come evidenziato dal Consiglio Nazionale del Notariato nell’ultimo Studio della commissione antiriciclaggio.

Indice

1. Premessa
2. Il Decreto Ministeriale del 2022
3. Il Decreto Ministeriale del 2023
4. L’individuazione del titolare effettivo delle società cooperative secondo il consiglio nazionale del notariato
5. La Nota del 16.10.2023 dell’Alleanza Cooperative Italiane
6. La Nota del 23.11.2023 dell’Alleanza Cooperative Italiane

Il titolare effettivo negli Enti del Terzo Settore e negli altri enti non profit - La Circolare del Giorno n. 105 del 16.05.2024

La presente circolare del giorno si propone di fornire un supporto ai professionisti, ai consulenti e agli operatori degli enti senza scopo di lucro nella individuazione del titolare effettivo, ai fini della corretta applicazione della normativa antiriciclaggio.

Seguendo il percorso del Consiglio Nazionale del Notariato nell’ultimo Studio della commissione antiriciclaggio sul tema in oggetto, il presente documento illustra brevemente il complesso iter normativo, per poi soffermarsi maggiormente sulle diverse ipotesi di individuazione del titolare effettivo, anche attraverso alcune esemplificazioni.

Indice

1. Il Decreto Antiriciclaggio
2. Il Decreto Ministeriale del 2022
3. Il Decreto Ministeriale del 2023
4. I soggetti interessati, tra i quali gli Enti del Terzo Settore e le Associazioni Sportive Dilettantistiche
5. L’individuazione del titolare effettivo delle persone giuridiche private
6. L’individuazione del titolare effettivo nei trust e istituti giuridici affini
7. I soggetti obbligati all’invio della comunicazione del titolare effettivo

Termine e modalità per la comunicazione del titolare effettivo - La Circolare del Giorno n. 93 del 03.05.2024

Il Tar del Lazio, in data 09.04.2024, ha pubblicato le sentenze con cui sono stati respinti i ricorsi presentati da diverse associazioni fiduciarie per l’annullamento, previa sospensione dell’efficacia, del decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29.092023, relativo al Registro dei titolari effettivi.

Al riguardo, lo stesso Ministero ha comunicato, alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività della procedura per la comunicazione del titolare effettivo, con scadenza del relativo termine alla data dell'11 aprile.

Diversi soggetti, a partire dal CNDCEC, hanno però richiesto una riapertura dei termini, sinora senza successo.

Indice

1. Il Decreto Antiriciclaggio
2. Il Decreto attuativo 55/2022
3. Il Decreto del 2023 di attestazione dell’operatività della procedura
4. Il termine per l’invio della comunicazione
5. Le modalità di comunicazione
6. I dati da comunicare
7. Gli enti di nuova costituzione
8. Le comunicazioni successive
9. Sanzioni
10. Accesso al registro dei titolari effettivi

Individuazione del titolare effettivo: i chiarimenti del MEF e di Unioncamere - La Circolare del Giorno n. 260 del 01.12.2023

Entro l’11.12.2023 è necessario procedere con la comunicazione per il primo popolamento del Registro dei "titolari effettivi".

Il MEF, con la pubblicazione sul proprio sito internet in data 20.11.2023 di una serie di FAQ, ha fornito chiarimenti in tema di "Titolarità Effettiva e Registro titolari effettivi". I chiarimenti forniti si aggiungono a quelli dati da Unioncamere, tramite gli esempi pubblicati con la propria guida.

Indice

1. Premessa 
2. Soggetti interessati
3. Criteri per l’individuazione del titolare effettivo 
4. Gli esempi di Unioncamere 
5. FAQ MEF  

Titolare effettivo: comunicazione entro l’11 dicembre - La Circolare del Giorno n. 222 del 12.10.2023

Tra gli obblighi antiriciclaggio è stato previsto l’istituzione del Registro dei titolari effettivi, cioè di una apposita sezione del Registro delle imprese, al cui interno sono contenuti i dati dei titolari effettivi:

• delle imprese con personalità giuridica (società di capitali);
• delle persone giuridiche private (associazioni e fondazioni riconosciute);
• dei trust (ed istituti giuridici analoghi).

Entro l’11.12.2023 è necessario procedere con la comunicazione per il primo popolamento del Registro, riferito ai soggetti già esistenti al 09.10.2023.

Indice

1. Premessa
2. Soggetti interessati
3. Modalità di comunicazione
4. La prima comunicazione
5. Variazioni successive
6. Comunicazioni periodiche 
7. Soggetti obbligati a sottoscrivere la comunicazione
8. Il modulo Te
9. Dichiarazione autocertificata ed eventuali allegati
10. Sanzioni  

Antiriciclaggio: i chiarimenti del MEF sulle sanzioni - La Circolare del Giorno n. 184 del 01.08.2023

Il MEF, con la circolare n. 56499 del 17.06.2022, ha fornito importanti chiarimenti in relazione al procedimento sanzionatorio di cui all’art. 65 del D.Lgs 231/2007 (come modificato dal D.lgs. 90/2017 di recepimento della IV Direttiva antiriciclaggio). Inoltre, con provvedimento della Banca d’Italia del 12.05.2023 sono stati approvati i nuovi indicatori di anomalia UIF.

Gli argomenti che verranno trattati nella presente CDG riguardano sanzioni, cumulo giuridico, favor rei, procedimento sanzionatorio e pagamento della sanzione in misura ridotta.

Indice

1. Premessa
2. Omessa segnalazione operazioni sospette
3. Inosservanza degli obblighi di adeguata verifica
4. Inosservanza degli obblighi di conservazione
5. Cumulo giuridico
6. Favor Rei
7. Procedimento sanzionatorio
8. Pagamento della sanzione in misura ridotta 
9. Nuovi indicatori UIF

La comunicazione del titolare effettivo - La Circolare del Giorno n. 114 del 10.05.2023

L’art. 21 del D.Lgs. 231/2007 prevede che:

• le imprese dotate di personalità giuridica,
• le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nello specifico Registro di cui al DPR 361/2000, e
• i trust o istituti giuridici affini,

debbano comunicare telematicamente al Registro Imprese (in esenzione da imposta di bollo), le informazioni relative ai propri titolari effettivi.

Vediamo cosa prevede tale adempimento.

Indice

1. Premessa
2. Soggetti interessati
3. Modalità di comunicazione
4. Indicazione nel quadro RU
5. Casi particolari esaminati dal Notariato

Registro titolari effettivi: comunicazione, accesso e consultazione di dati e informazioni - La Circolare del Giorno n. 160 del 09.06.2022

È stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25.05.2022, il Decreto 55/2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che riporta il regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:

• imprese dotate di personalità giuridica;
• persone giuridiche private;
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.

Indice

1. Il Decreto attuativo
2. La composizione del registro e i dati
3. Sanzioni
4. Il titolare effettivo
5. Accesso e consultazione da parte delle autorità e dei soggetti obbligati
6. Accesso da parte di altri soggetti
7. Diritti di segreteria
8. Rapporti con l'Agenzia dell'entrate e con gli Uffici territoriali del Governo

La comunicazione delle operazioni legate al turismo - La Circolare del Giorno n. 83 del 9.4.2021

In deroga al limite dell'uso del contante (2.000 € dall'1/7/2020), gli operatori del commercio al minuto e le agenzie di viaggio e turismo, possono incassare in contanti le operazioni di vendita effettuate nei confronti di turisti entro il limite di 15mila Euro.

Per poter incassare in contanti importi così elevati è necessario comunicare all'Agenzia delle Entrate le operazioni di importo unitario pari o superiore a mille Euro e inferiori a 15mila euro, entro il 12.04.2021 per i soggetti mensili, ed entro il 20.04.2021 per i trimestrali.

Indice

1. La deroga ai limiti all’uso del contante
2. La comunicazione delle operazioni legate al turismo 2020
3. Esempio

Soglia dei contanti a 2.000 € dal 1° luglio 2020 - La Circolare del Giorno n. 148 del 26.06.2020

A partire dal prossimo 1° luglio 2020 la soglia per la circolazione del contante si ridurrà da 3.000 € a 2.000 €.  Da tale data, quindi, i pagamenti in contanti non potranno superare i 1.999.99 euro.

Il suddetto limite rimarrà in vigore fino al 31.12.2021 per poi ridursi ancora a € 1.000.

Con la riduzione del limite si abbassa anche la sanzione minima da applicare in caso di violazione del divieto che diminuisce così da € 3.000 a € 2.000.

Per il liberi professionisti che omettono la comunicazione della violazione la sanzione minima rimane ferma a 3.000 €.

Indice

1. Limite dei contanti
2. La circolazione dei contanti
3. Chiarimenti dell’amministrazione finanziaria
4. Obblighi per il professionista
5. Sanzioni
6. Deroga turisti extra UE