Con Nota n. 909 del 2 gennaio 2023 delle Dogane con oggetto Accisa sul gas naturale e sull’energia elettrica. – Fusione societaria. – Esecuzione degli adempimenti dichiarativi. Informativa, sinteticamente si chiarisce che nella fusione per incorporazione tra società che vendono energia elettrica e gas naturale a consumatori finali:
- l’incorporata dovrà indicare nella propria dichiarazione annuale i dati sull’attività svolta fino alla data della fusione,
- l’incorporantante dovrà indicare anche i volumi di fornitura relativi ai clienti acquisiti a seguito della fusione conseguentemente alle fatture emesse, computando nei “Ratei di acconto calcolati nella precedente dichiarazione” l’importo originariamente dovuto dall’incorporata.
Nel dettaglio si ricorda che a norma del comma 1 dell’art. 2504-bis cod. civ. “la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione”.
Pertanto fino al momento della stipula dell’atto di fusione le società da essa interessate operano come entità distinte ed autonome, ciascuna titolare di un proprio codice ditta e di specifiche contabilità in seno agli Uffici preposti alla loro tenuta (Uffici provinciali fino al 2021 e Uffici di ambito dall’anno in corso), assumendo obblighi e diritti propri.
Conseguentemente, l’attività svolta dalla società incorporata prima della stipula dell’atto di fusione deve essere mantenuta distinta da quella della società incorporante e deve, pertanto, essere oggetto di una specifica dichiarazione annuale afferente al suddetto periodo.
Successivamente alla stipula dell’atto di fusione la società incorporante subentra alla società incorporata nella fatturazione ai consumatori finali, proseguendone l’attività di fornitura senza soluzione di continuità e assumendo la relativa obbligazione tributaria.
La societa’ incorporante provvederà’, quindi, a versare sulle proprie contabilità di ambito corrispondenti ai territori di fornitura i ratei in precedenza dovuti dall’incorporata in relazione all’attività predetta.
Tanto premesso, con la propria dichiarazione annuale la società incorporata dovrà rappresentare i dati relativi all’attività svolta fino alla data della fusione, in modo che gli Uffici competenti per ambito possano definire le posizioni contabili ad essa facenti capo e dare corso agli adempimenti connessi con la cessazione dell’attività di vendita ai consumatori finali.
A tal fine, le deleghe relative alla società incorporata, approvate nel PUDM, esplicano i propri effetti anche in funzione della presentazione della dichiarazione relativa all’anno in cui è avvenuta la fusione, a meno che nel suddetto atto non sia previsto uno specifico termine finale dell’efficacia della delega medesima che, in tale ipotesi, dovrà essere rinnovata
Visto che la dichiarazione della società incorporata è riferita ad un’attività cessata, quest’ultima nel predisporre la dichiarazione dovrà indicare nel quadro di riepilogo e saldo l’importo dei “Ratei di acconto calcolati nella precedente dichiarazione” considerando l’eventuale mancato versamento di quelli riferiti al periodo successivo al perfezionamento dell’atto di fusione e dovrà omettere la compilazione dei campi relativi ai nuovi ratei di acconto da versare nel corso dell’anno successivo, in cui detta società non opererà.
Al fine della definizione delle posizioni contabili facenti capo alla società incorporata, il conguaglio a debito per ambito da questa eventualmente dovuto dovrà essere versato nelle relative contabilità tenute dagli Uffici delle dogane competenti fino alla data della fusione
Dal canto suo, la società incorporante dovrà ovviamente contemplare nella propria dichiarazione anche i volumi di fornitura relativi ai clienti acquisiti a seguito della fusione conseguentemente alle fatture emesse, computando nei “Ratei di acconto calcolati nella precedente dichiarazione” anche l’importo di quelli eventualmente versati per i mesi successivi alla fusione ed originariamente dovuti dalla società incorporata. Inoltre, considerato che i volumi di fornitura relativi all’anno successivo alla fusione derivano dalla sommatoria delle forniture effettuate dalle società coinvolte in tale operazione e, quindi, dei consumi accertati e dell’accisa liquidata nelle dichiarazioni da queste presentate, gli Uffici competenti in relazione all’operatività della società incorporante provvederanno a rideterminare i ratei per ambito da questa dovuti, tenendo conto del dato relativo all’accisa liquidata per ambito, dichiarato dalla società incorporata. La società incorporante dovrà, inoltre, procedere all’integrazione della cauzione prestata qualora la medesima, per effetto dell’acquisizione dei nuovi clienti a seguito della fusione, risulti insufficiente.
