Dopo l’approvazione in sede preliminare dal Consiglio dei Ministri (su proposta del Ministro della giustizia Alfonso Bonafede) delle modifiche integrative e correttive al Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (d.lgs. 4/2019), il Ddl. di conversione del DL 162/2019 (c.d. Milleproroghe) è stato approvato con fiducia alla Camera.
Il testo del Milleproroghe, confermato anche dal Senato, è stato convertito in Legge n. 8 del 28 febbraio 2020 (G.U. n. 51 del 29-02-2020), che ha mantenuto le novità relative al Codice della Crisi. La Legge è infatti entrata in vigore in data 1 marzo 2020.
In particolare, con riferimento all’obbligo di nomina degli organi di controllo o del revisore (ai sensi dell’art. 379 CCII) si ricorda che il termine è scaduto lo scorso 16 dicembre. Tuttavia, il Decreto Milleproroghe, ha previsto un rinvio del termine, consentendo alle imprese fino a sei mesi in più per adeguarsi alla normativa. Di conseguenza le imprese avranno tempo per adeguarsi fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.
Il termine per la nomina è quindi slittato al 29 aprile 2020 (e nell’ipotesi di rinvio dei termini di approvazione ex art. 2364 comma 2 secondo periodo c.c., entro il 28 giugno 2020).
Il legislatore ha infatti modificato l’art. 379 comma terzo CCII, stabilendo che la nomina degli organi di controllo o dei revisori deve essere effettuata entro la data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019 (stabilita ai sensi dell’art. 2364, secondo comma c.c. in 120 o 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale).
L’emendamento apportato si è reso necessario anche a seguito delle numerose polemiche sollevate da Confindustria nonché dal CNDCEC circa la scarsa coerenza della normativa che prevedeva la nomina degli organi in questione negli ultimi giorni dell’esercizio 2019. Si ricorda anche l’interpretazione della normativa proposta da Assonime che identificava il primo periodo da revisionare nell’anno 2020. (cfr. laRevisioneLegale del 28.01.20).
Seppur l’intervento del legislatore sia risultato dirimente, ciò comporta anche una nuova problematica con riferimento alla disparità venutasi a creare tra le società che non hanno tempestivamente adempiuto all’obbligo di nomina e quelle che invece si erano correttamente adeguate.
In aggiunta, il revisore già nominato dalle imprese adempienti, potrebbe essere revocato dall’incarico (come disposto dall’art. 4 comma 1 lett. i) del DM 261/2012 che prevede come giusta causa di revoca “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”).
Con riferimento alle altre novità introdotte si segnalano:
- la definizione di “crisi” che viene ad assumere una connotazione di “insolvenza reversibile” rilevabile tramite l’indice di “squilibrio”(e non più di difficoltà);
- la modifica della disciplina relativa all’attività di direzione e coordinamento;
- l’esclusione dalla definizione di gruppo di imprese dello Stato e degli enti territoriali;
- la disciplina relativa alle “misure protettive” del patrimonio del debitore;
- le norme volte a individuare il componente degli “Organismi di composizione della crisi d'impresa” (OCRI) riconducibile al debitore in crisi.
