Le novità su voto plurimo e dematerializzazione delle quote

Il 12 marzo 2024 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale numero 60 la versione definitiva della Legge numero 21 del 5 marzo 2024.

L’intervento normativo è volto ad apportare misure a sostegno delle competitività dei capitali e conferisce delega al governo per una riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali.

1) Le principali novità della Legge 21/2024

I principali interventi in tema di diritto societario presentati dalla Legge 21/2024 sono essenzialmente due, riconducibili a:

• dematerializzazione delle quote di SRL;
• voto plurimo e maggiorato nelle SPA.

L’articolo 3 della Legge 21/2024, prevede che anche le quote di SRL, come già da tempo avviene per le SPA quotate sui mercati regolamentati, possano essere emesse in forma dematerializzata.

Una misura del genere ha essenzialmente due obiettivi: da un lato quello di favorire la circolazione (in termini di investimento, disinvestimento e trasferimento) delle quote di SRL, grazie al fatto che, in conseguenza della dematerializzazione delle quote, viene meno il passaggio notarile, il quale costituisce al tempo stesso una lungaggine burocratica ed un costo; dall’altro lato, il medesimo intervento potrebbe favorire la raccolta di capitali tramite il collocamento di quote societarie anche attraverso l’utilizzo di piattaforme di crowdfunding che, per inciso, in Italia non hanno ancora trovato larga diffusione.

L’articolo 13 della stessa Legge 21/2024, modificando il quarto comma dell’articolo 2351 del Codice civile, porta da tre a dieci il numero massimo di voti che può essere assegnato dallo statuto sociale alle azioni a voto plurimo.

Il successivo articolo 14 introduce la possibilità che lo statuto sociale preveda il raddoppio dei diritti di voto esercitabili per ogni azione posseduta dallo stesso soggetto per un periodo di almeno 24 mesi, che può essere ulteriormente incrementato di un voto ogni 12 mesi di successivo possesso ininterrotto, fino ad un massimo di 10 voti per azione. Questa misura si applica solo alle SPA quotate sui mercati regolamentati.

L’obiettivo piuttosto evidente, in questo caso, è di allineare il diritto societario italiano, in termini di voto plurimo, agli ordinamenti giuridici di altri Stati dell’Unione Europea, al fine di favorire l’utilizzo di una società di diritto italiano per la quotazione in borsa. Questo tipo di norme, in tema di voto plurimo, permettono un più agevole controllo delle società quotate sui mercati regolamentati da parte del socio di maggioranza relativa, fatto che in passato ha portato a preferire l’utilizzo di società di altre giurisdizioni, come quelle di diritto olandese, per la quotazione in borsa.

2) Lo Studio del Notariato

Lo Studio 42-2024/I del Consiglio nazionale del Notariato, pubblicato il 9 aprile 2024, analizza in termini più tecnici le misure previste dal sopracitato articolo 3 della Legge 21/2024 in tema di dematerializzazione delle quote di SRL, facendo alcune precisazioni tecniche.

La norma, infatti, prevede che ai fini della dematerializzazione debbano esistere almeno due diverse categoria di quote, quelle ordinarie e almeno una categoria di quote speciali. Questo elemento rappresenta un presupposto per poter procedere con la dematerializzazione.

Inoltre le quote destinate ad essere dematerializzate devono presentare tutte uguale valore e uguali diritti, per cui devono di fatto risultare standardizzate.

Infine il Notariato precisa che si deve ritenere che una SRL non possa standardizzare e dematerializzare la totalità delle quote emesse, in quanto la struttura partecipativa, così facendo risulterebbe del tutto equivalente a quella di una SPA. In conseguenza della necessità di mantenere una differenziazione funzionale tra le due tipologie societarie, per le SRL la dematerializzazione delle quote e la standardizzazione dei diritti dovranno essere limitate a una parzialità delle quote emesse.

La facoltà di dematerializzazione delle quote, anche se permessa dal legislatore, dovrà essere comunque prevista dall’atto costitutivo, in origine o per modifica, e l’opzione per l’effettiva dematerializzazione dovrà essere esercitata contestualmente all’emissione delle quote.

Un ultimo appunto va rilevato in relazione alla funzione del libro soci, la cui tenuta diviene obbligatoria per le SRL che emettano quote dematerializzate: secondo il Notariato la sua funzione sarebbe “essenzialmente informativa”, consentendo ai soci di ottenere direttamente dalla società il quadro completo della composizione della compagine sociale.