ETS: limiti dimensionali e rendiconto per cassa aggregato, in attesa di un nuovo Modello

La Legge 104/2024, (entrata in vigore il 3 agosto 2024) tra le altre, ha modificato la disciplina di bilancio degli ETS, articolo 13, co. 2, D. Lgs. 117/2017, Codice del Terzo Settore, CTS, prevedendo:

•  l’innalzamento del limite dimensionale ad € 300.000,00, che ammette l’obbligo di redigere il bilancio formato da stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione, ma con riferimento ad una platea più ristretta degli ETS privi di personalità giuridica;
• l’introduzione di un nuovo limite dimensionale, co. 2 bis, art. 13, che ammette per tutti gli ETS con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate non superiori ad euro 60.000,00, la facoltà di redigere il rendiconto per cassa ulteriormente semplificato, in forma aggregata.

Conseguenzialmente, gli enti dotati di personalità giuridica, che superino la soglia di € 60.000,00 annui di entrate (comma 2-bis), saranno tenuti a adottare il bilancio di esercizio, costituito, ai sensi del comma 1, dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale e dalla relazione di missione

La novella obbedisce alla necessità di contemperare due diverse esigenze, entrambe ritenute meritevoli: 

1. assicurare ad un maggior numero di ETS la possibilità di optare per una struttura dei documenti di bilancio semplificata; 
2.  garantire da parte degli enti con personalità giuridica, operanti in un regime di autonomia patrimoniale perfetta, la conoscibilità della consistenza del patrimonio e conseguentemente della capacità dell’ente di fare fronte – esclusivamente con esso - alle obbligazioni assunte, informazione questa rilevante per gli associati, i terzi (creditori, potenziali donatori) e gli uffici del Runts.

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali con la circolare n. 6 del 9 agosto 2024, ha fornito importati chiarimenti in riferimento all’interpretazione e applicazione del nuovo modello “rendiconto per cassa aggregato” e dei suddetti limiti dimensionali.

1) ETS limiti dimensionali: enti “micro” e rendiconto per cassa aggregato

Il comma 2-bis, aggiunto all’articolo 13, individua di fatto una nuova categoria dimensionale, (accanto agli Enti “non piccoli”, “piccoli”, aggiunge gli enti “più piccoli” o “micro”) ed ammette per tutti gli ETS aventi entrate non superiori ad € 60.000,00 di utilizzare un rendiconto per cassa ulteriormente semplificato, che riporti l’indicazione delle entrate e delle uscite in forma aggregata.  

Il nuovo modello di rendiconto per cassa sarà definito con decreto ad hoc del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali.

Al di sotto di tale limite dimensionale, il modello per cassa potrebbe essere utilizzato anche da parte di ETS dotati di personalità giuridica: si tratta comunque di una scelta rimessa alla responsabilità degli amministratori, come già chiarito nella citata nota direttoriale del 15.11.2022.  

La ratio semplificatoria sarebbe infatti smentita da una diversa lettura che circoscrivesse l’utilizzo del rendiconto per cassa “aggregato” ai soli enti non personificati.

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2) ETS limiti dimensionali: da quale bilancio si applicano? Esempi pratici

I nuovi limiti dimensionali troveranno applicazione a partire dalla redazione del bilancio relativo al primo esercizio finanziario successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della citata legge n. 104/2024. 

Pertanto, agli ETS il cui esercizio finanziario coincide con l’anno solare, la nuova disciplina si applicherà a partire dal bilancio relativo all’anno 2025, tenendo in considerazione il volume complessivo di ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate conseguiti nell’esercizio 2024.

Di conseguenza, si riportano alcuni esempi pratici a titolo esemplificativo 

un ETS che realizzi nell’anno 2024 componenti economiche pari, ad esempio, ad € 280.000,00 e non sia dotato di personalità giuridica potrà redigere il bilancio dell’annualità 2025 nella forma del rendiconto per cassa

per un ETS il cui esercizio non coincida con l’anno solare e inizi, ad esempio, il 1° settembre, o comunque in altra data del 2024 successiva all’entrata in vigore delle disposizioni (3 agosto 2024) le nuove disposizioni troveranno applicazione già a partire dal bilancio 2024 -2025, sulla base delle risultanze di bilancio dell’esercizio finanziario 2023-2024

per gli ETS il cui esercizio abbia avuto inizio il 1° luglio, i nuovi limiti si applicheranno, invece, a partire dal bilancio 2025-2026, avendo come riferimento le risultanze tratte dal bilancio dell’esercizio finanziario 2024-2025, in considerazione del fatto che le disposizioni in esame sono entrate in vigore in data successiva all’apertura dell’esercizio 2024-2025.

 Poichè la disposizione del comma 2-bis richiede l’adozione di un successivo provvedimento attuativo, essa non è immediatamente applicabile, essendo la sua agibilità subordinata all’adozione del sopra richiamato decreto del MLPS. 

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3) ETS limiti dimensionali: controllo interno ed esterno

L’innalzamento dei limiti dimensionali - introdotto dalle modifiche all’articolo 13 del Codice - è stato accompagnato dal conseguente adeguamento dei limiti dimensionali previsti dagli articoli 30 e 31 CTS: 

1. l’obbligo per gi ETS aventi forma associativa di nominare l’organo di controllo interno 
2. l’obbligo per gli ETS costituiti in forma di associazione o di fondazione di nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro

La nota ministeriale sopra citata - riguardo gli eventuali effetti derivanti dall’innalzamento legislativo dei parametri ex artt. 30 e 31, CTS, sugli incarichi di componente dell’organo di controllo interno o di revisore legale già conferiti dall’ETS, specifica che il superamento dei due dei tre parametri sulla base dei più ridotti limiti deve ritenersi già in vigore per i bilanci in corso al 31 dicembre 2024. 

In particolare, per ciò che concerne il profilo temporale riferito all’applicazione delle due nuove disposizioni, il “periodo di osservazione” (“due esercizi consecutivi”) avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali in parola dovrà essere compiuta alla chiusura del bilancio 2024, includendo pertanto i bilanci 2023 e 2024 (v. nota n. 11560 del 2 novembre 2020 e nota n. 14432 del 22 dicembre 2023). 

Resta invariato quanto contenuto nella citata nota n. 14432/2023, a proposito degli enti neoiscritti al RUNTS e non in possesso in precedenza della qualifica di ETS, per i quali sarà preso in considerazione il biennio precedente all’iscrizione

Tale mutamento non incide sulla durata in carica dell’organo di controllo, in quanto, per effetto del disposto dell’articolo 3, comma 2 del Codice, appare applicabile al caso in questione il dettato dell’art. 2400, comma 2 del Codice civile, che disciplina la revoca del sindaco. Il sindaco è revocabile solo in presenza di una giusta causa e, a tutela dell’indipendenza che deve caratterizzare l’ufficio di componente dell’organo di controllo, la delibera di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l’interessato (Cass. civ., sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27389).

Diversamente, per quanto concerne il revisore legale dei conti si applica la disciplina contenuta nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e al successivo D.M. attuativo del 28 dicembre 2012, n. 261, che all’articolo 4, comma 1 annovera espressamente tra le giuste cause di revoca la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge 

Organo di controllo	Revisore legale dei conti
l’organo di controllo precedentemente nominato, in ossequio ai previgenti limiti dimensionali di cui all’articolo 30 del Codice, continuerà ad operare fino alla scadenza naturale dell’incarico conferito	per il revisore legale dei conti il venir meno dell’obbligo di legge potrebbe configurare una giusta causa di revoca dell’incarico

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