Rendicontazione di sostenibilità e modello di business PMI

Pubblicato l'ebook La rendicontazione di sostenibilità e modello di business PMI della dott.ssa Monica Peta.

Di seguito l'introduzione al volume estratta dall'ebook.

La rendicontazione societaria di sostenibilità è un tema dell’economia aziendale - e del diritto societario - entrata a far parte per volontà del legislatore, tra gli strumenti di gestione aziendale con un approccio scientifico di analisi dei rischi, impatti ed opportunità, materiali e finanziari, reali e potenziali, legati agli aspetti ambientali, sociali e governance dell’impresa, della sua organizzazione, e della catena del valore, a monte e a valle. 

Questa precisazione è sostanziale e necessaria per sgomberare il campo da ogni dubbio per chi, ancora, possa pensare che la sostenibilità sia un tema di etica aziendale (semmai la cultura aziendale è una questione significativa da rendicontare) o di marketing, o di comunicazione sociale.

Proprio sotto questo profilo, la Direttiva (UE) 2022/2464, Corporate Sustainabilty Reporting Directive, CSRD, ha segnato una linea divisoria rispetto al passato introducendo l’obbligo di rendicontazione in conformità agli European Sustainability Reporting Standards, ESRS. 

In Italia l’obbligo è stato recepito dal D. Lgs 125/2024 entrato in vigore il 25 settembre 2024.

Le disposizioni sul contenuto minimo di rendicontazione individuale e consolidata di sostenibilità, artt. 3,4 del D. Lgs 125/2024, chiedono all’impresa non solo di rendicontare le informazioni ma anche i “processi”: 

• di analisi delle informazioni significative per l’impresa e per gli stakeholder; 
• di due diligence per la valutazione degli impatti sui diritti umani e sull’ambiente; 
• di doppia materialità per l’identificazione e valutazione reale e prospettica del “rischio di sostenibilità”.

Di fatto, si può dire che, il legislatore ha dotato l’impresa di uno strumento di gestione che da una parte rafforza il sistema di controllo interno, SCI, ampliato alle questioni di sostenibilità, e dall’altra, responsabilizza l’organo amministrativo e gli organi di controllo interni ed esterni, ognuno nello svolgimento delle proprie funzioni specifiche. 

Il processo di rendicontazione coinvolge tutti i portatori di interessi, compresa la catena del valore, e gli ambiti dell’impresa:

• governance e strategia,
• gestione del rischio;
• organizzazione delle attività, delle risorse umane e degli asset;
• programmazione e controllo.

Seppure si tratti di un processo continuativo, la “Dichiarazione di sostenibilità” si riferisce all’esercizio fiscale e al perimetro di consolidamento contabile (individuale o consolidato) dell’impresa o del gruppo. Nello specifico, ai sensi del comma 2 dell’articolo 2428 c.c., le informazioni di sostenibilità sono rappresentate in un’apposita sezione della relazione sulla gestione societaria, con un approccio di connettività (comprehensive corporate reporting) tra informazioni finanziarie e di sostenibilità. 

L' e-book suddiviso in due parti:

• la prima parte, mantiene la prima versione del lavoro che analizza l’evoluzione della nozione di responsabilità dell’impresa verso i temi ESG e i contenuti degli standard di rendicontazione internazionali generalmente accettati, GRI, sui quali si sono formate le best practices della sostenibilità basate su un approccio volontario e sul principio di materialità;
• la seconda parte, tratta i contenuti del D. Lgs 125/2024 e degli ESRS in vigore dal 1° gennaio 2024. La comprensione degli obblighi di informativa non è né semplice, né scevra di dubbi e criticità. Lo sforzo di questo lavoro è quello di comprendere i processi che stanno alla base della rendicontazione nell’approccio ESRS che responsabilizza degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e il “Revisore della sostenibilità.

Le società già soggette all’obbligo della DNF o che fino ad oggi hanno redatto il bilancio di sostenibilità, dovranno adeguare il processo di rendicontazione a partire dalla mappatura delle questioni di sostenibilità trattate dagli ESRS tematici, ed allineare il sistema di gestione dei rischi d’impresa e risk governance integrando il rischio di sostenibilità. 

Le società che non hanno mai rendicontato le questioni di sostenibilità dovranno implementare gli strumenti di rendicontazione, insieme ad adeguati sistemi di controllo interno.

La norma estende il processo di rendicontazione dell’impresa alla catena del valore, a monte e a valle. 

Se l’obbligo da una parte fa sorgere tutta una serie di criticità riguardo alla definizione del perimetro della catena del valore e alla raccolta delle informazioni, dall’altra, rappresenta un’opportunità per l’impresa di ripensare alla catena del valore con un approccio integrato al suo modello di business fino alla fine del ciclo di vita utile del prodotto o del servizio, e il suo rimpiego o riutilizzo attraverso modelli circolari. 

Il quadro così delineato ha una rilevante implicazione per le PMI e microimprese non soggette all’obbligo, e che comunque devono prepararsi per rispondere alla richiesta d’informativa delle società obbligate e delle banche. 

I benefici del divenire del nuovo quadro, si riconducono ad un’analisi della natura dei risparmi sui costi dell’impresa, insieme ai vantaggi che una politica di rischio che integra il “rischio di sostenibilità” porta con sé in termini di corretta gestione dell’impresa, alla quale il legislatore pone particolare attenzione anche in altri ambiti normativi - adeguati assetti societari, ex art. 2086, c.c., Codice della crisi d’impresa, D. Lgs 14/2019, Modello organizzavo e controllo, D. Lgs 231/2001 -, e nella valutazione dell’ESG rating dell’impresa. 

Il percorso di conoscenza degli ESRS ci porta ad affermare che, la rendicontazione di sostenibilità non è mera compliance, e per molteplici aspetti è fonte di nuove opportunità di business, anche per le PMI italiane, in specie, in quei casi in cui le multinazionali non privilegeranno più filiere low cost. Del resto, già da tempo, la dottrina aziendalista ha ben spiegato come l’approccio integrato dei temi di sostenibilità nel modello di business sia capace di generare nuovo valore.

1) Responsabilità e sanzioni dell'organo amministrativo e di controllo

Il D. Lgs 125/2024 aggiunge nuove responsabilità in capo all’organo amministrativo e all’organo di controllo interno ed esterno, ciascuno nelle proprie funzioni specifiche. 

La responsabilità di garantire che le informazioni della Dichiarazione di sostenibilità siano fornite in conformità ai principi del Decreto e degli standard di rendicontazione europei, ESRS, compete agli amministratori e agli organi di controllo nelle loro funzioni specifiche: 

• gli amministratori nell’adempimento dei loro obblighi agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza;
• l’organo di controllo societario ha il dovere di vigilare (ai sensi dell’art. 2403, c.c.) sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs 125/2024 e riferisce nella relazione annuale all’assemblea;
• il soggetto preposto alla revisione legale e incaricato all’attestazione della dichiarazione di sostenibilità esprime con la relazione resa ai sensi dell’art. 14-bis del D. Lgs 39/2010 le proprie conclusioni circa la conformità della rendicontazione ai principi ESRS e alle norme del D. Lgs 125/2024 che disciplinano i criteri di redazione, la conformità dell’obbligo di marcatura, nonché la conformità all’osservanza degli obblighi previsti dall’articolo 8 del Regolamento.

L’articolo 10 del D. Lgs 125/2024, richiamando le norme specifiche del Testo unico sugli Intermediari Finanziari, TUF ha previsto un regime sanzionatorio (relativo alle sanzioni amministrative che pecuniarie) graduale fino al 2028.

Le violazioni riguardano gli obblighi di:

• garantire la conformità delle informazioni ai principi ESRS;
• pubblicità della dichiarazione di sostenibilità;
• controllo della qualità e accertate irregolarità del revisore della sostenibilità.

Per i due anni successivi all’entrata in vigore del decreto:

• le sanzioni amministrative e pecuniarie previste dall’art. 193, commi 1.2 e 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58^[1], per violazione degli obblighi di conformità dell’informazione ai sensi dell’art. 154 -ter, comma 1 -quater, D. Lgs. 58/1998, non possono eccedere euro 150.000;

art. 154-ter, comma 1-quater.Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine che non siano microimprese come definite all'articolo 1, comma 1, lettera l), del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, includono, in un'apposita sezione come tale contrassegnata, nella relazione sulla gestione di cui al comma 1, le informazioni richieste dagli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. In tal caso la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'articolo 14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, è messa a disposizione del pubblico entro il termine di pubblicazione della relazione finanziaria annuale di cui al comma 1

• le sanzioni amministrative e pecuniarie previste dall’artico lo 193, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 1998, applicate per la violazione degli obblighi di pubblicità, ai sensi dell’articolo 154 -ter, comma 1 -quater, del D. Lgs 58/1998, non possono eccedere euro 2.500.000

art. 154-ter, comma 1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5.

Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, è pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società di revisione legale nonché la relazione indicata nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine.

• le sanzioni amministrative e pecuniarie previste dagli articoli 24 e 26 -quater del D. Lgs 39/2010, per le ipotesi di accertata irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale, non possono eccedere per:
  •  le società di revisione euro 125.000 
  •  i revisori della sostenibilità euro 50.000.

Per le ipotesi di accertata irregolarità, ex art. 154-ter, comma 1 -quater, e art. 26 - quater, comma 1, D. Lgs 39/2010, la Consob tiene conto di almeno una delle seguenti circostanze:

1. delle procedure adottate dall’organo amministrativo della società per la redazione della rendicontazione di sostenibilità in conformità agli standard di rendicontazione ESRS e ai principi del D. Lgs 125/2’24, anche alla luce delle eventuali linee guida o indicazioni fornite dalle Autorità, nazionali ed europee, relativamente all’informativa di sostenibilità; 
2. della violazione degli obblighi del D. Lgs 125/2024 se connessa all’omissione o alla comunicazione di informazioni da parte delle imprese incluse nella catena del valore che non siano sottoposte a controllo della stessa società.

2) Rendicontazione di sostenibilità e modello di business PMI: indice ebook

Introduzione

PRIMA PARTE. RESPONSABILITÀ SOCIETARIA E SOSTENIBILITÀ ESG
1. Le tappe dello sviluppo del modello d’impresa sostenibile
 1.1 Introduzione alla Corporate Social Responsibility (CSR)
 1.2 L’accountability dell’informazione non finanziaria
 1.3 Il framework internazionale e nazionale
 1.4 La Dichiarazione non finanziaria (DNF) fino al 31 dicembre 2023
 1.4.1 La discrezionalità nella diversity information della DNF
 1.5 L’approccio al cambiamento The April Package 2021

2. L’informativa di sostenibilità GRI
 2.1 I principali standard setter internazionali generalmente accettati
 2.2 Global Reporting Initiative (GRI) 2022 e prospettiva di allineamento alla CSRD
 2.2.1 Lo standard GRI 1
 2.2.2 Lo standard GRI 2 informativa generale
 2.2.3 Lo standard GRI 3: questioni materiali e processo di materialità
 2.2.4 Tabella complessiva
 2.2.5 La mappatura dei rischi ESG nei GRI

SECONDA PARTE. GLI ESRS NEL BILANCIO D’ESERCIZIO LA GESTIONE DEL RISCHIO DI SOSTENIBILITÀ
3. Il quadro normativo CSRD e i principi di rendicontazione europei
 3.1 La Direttiva (UE) 2022/2464, Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD
 3.2 Finalità e contenuti dei principi generali di rendicontazione
 3.3 ESRS approccio comprehensive corporate reporting

4. La rendicontazione di sostenibilità in Italia
 4.1 Obbligo per i primi bilanci pubblicati nel 2025
 4.2 Contenuto minimo della Dichiarazione di sostenibilità
 4.2.1 Disposizioni transitorie, esonero e deroghe
 4.2.2 Semplificazioni per le PMI quotate
 4.3 Obbligo di pubblicità
 4.4 Responsabilità e sanzioni dell’organo amministrativo e di controllo
 4.5 Sintesi dell’assetto normativo e gerarchia fonti e principi

5. L’architettura degli ESRS
 5.1 ESRS trasversali
 5.1.1 ESRS 1 - prescrizioni generali
 5.1.2 Le caratteristiche qualitative fondamentali dell’informazione
 5.1.3 L’elenco delle questioni rilevanti, l’RA 16
 5.1.4 L’inizio del processo di rendicontazione: la doppia rilevanza in pratica
 5.1.5 Doppia materialità: approccio ESRS
 5.1.6 Il processo di doppia materialità e creazione del valore
 5.1.7 Due diligence linee guida nella CSDDD
 5.1.8 Il periodo di riferimento della dichiarazione di sostenibilità
 5.1.9 Il “rischio di sostenibilità” nel SCI best practices
 5.1.10 Impatti, rischi ed opportunità della catena del valore. Linee guida EFRAG
 5.1.11 Struttura della dichiarazione di sostenibilità
 5.1.12 Gradualità degli obblighi di informativa
 5.1.13 Il “Revisore della sostenibilità” e ISSA 5000 (cenni)
 5.1.14 Quadro di sintesi prescrizioni ESRS 1
 5.2 ESRS 2: obblighi d’informativa e metodo
 5.2.1 L’informativa di Governance. Assessment e check list
 5.3 ESRS 2: Strategia, modello di business e catena del valore
 5.4 ESRS 2: La gestione dei rischi e il controllo interno delle questioni di sostenibilità
 5.4.1 Politica del rischio d’impresa e questioni di sostenibilità. Best practices
 5.5 ESRS 2: obbligo minimo di informativa sulle politiche, azioni, metriche e monitoraggio
 5.6 ESRS 2: elenco degli elementi di informazione e data point

6. La dimensione ambientale ESRS E
 6.1 Tassonomia Europea
 6.1.1 Gli obiettivi ambientali ESRS E
 6.2 L’informazione ambientale dal 1° gennaio 2024
 6.3 Cambiamenti climatici ESRS E1
 6.4 ESRS E2: la rendicontazione dell’inquinamento
 6.5 ESRS E3 Acque e risorse marine
 6.6 ESRS E4 Biodiversità ed ecosistemi
 6.7 ESRS E5 Uso delle risorse e dell’economia circolare

7. La dimensione sociale ESRS S
 7.1 ESRS S: rendicontazione delle questioni di sostenibilità Sociale
 7.1.1 Informazioni generali e check list per la valutazione di rilevanza
 7.1.2 Gestione degli impatti rischi ed opportunità ed esempi di politiche della forza lavoro dell’impresa
 7.1.3 Metriche, obiettivi, esempi di informative
 7.2 ESRS S2 La forza lavoro della catena del valore
 7.2.1 Gli obblighi di informativa ESRS S2
 7.3 ESRS S3 Comunità interessate
 7.4 ESRS S4 Consumatori ed utilizzatori finali

8. La condotta aziendale

9. ESRS volontario PMI e microimprese
 9.1 Opzione modello e obbligo di conformità

10. Rendicontare la sostenibilità per creare valore
 10.1 Dal Business Model (BM) al Sustainable Business Model (SBM)
 10.2 Il processo di definizione di un Sustainable Business Model
 10.2.1 L’impatto degli ESG sul valore creato
 10.3 La determinazione del valore creato secondo il Discounted Cash Flow (DCF)
 10.3.1 L’approccio al valore dell’International Integrated Reporting Council
 10.3.2 Gli Elementi chiave

11. Note finali

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