Sostenibilità in Italia: dalla DNF alla CSRD obbligo, semplificazioni ed esonero

Il D. Lgs. 125/2024, Decreto, pubblicato in GU del 10 settembre 2024, n. 212, recepisce in Italia la Direttiva (UE) 2464/2023 sulla rendicontazione di sostenibilità societaria, segnando il passaggio dalla Dichiarazione non finanziaria (D.Lgs 254/2016), DNF, documento stand-alone, alla dichiarazione di sostenibilità nella relazione sulla gestione societaria del bilancio d’esercizio.

Gli articoli 3 e 7 del Decreto, disciplinano le disposizioni transitorie, le ipotesi di esonero, e specifiche semplificazioni per le PMI quotate.

1) Rendicontazione di sostenibilità: società ed enti soggetti all’obbligo

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, rientrano nell’obbligo del Decreto (articolo 2, Decreto),

• le grandi imprese e PMI quotate, nelle forme giuridiche di società per azioni, società in accomandita per azioni, e società a responsabilità limitata, nonché della società in nome colletti vo e della società in accomandita semplice qualora le stesse abbiano quali soci le società costituite nelle forme dell’allegato I alla Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, o, se non disciplinate dal diritto di uno Stato membro, che abbiano forma giuri dica comparabile a quelle indicate nel medesimo allegato;
• le imprese di assicurazione e di riassicurazione (ex art. 88, comma 1 D. Lgs 209/2005), le imprese di partecipazione assicurativa (ex art.95, comma 2, D, Lgs 209/2005), le imprese di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia, che detengono il controllo di una o più imprese di assicurazione o di riassicurazione ovunque costituite (ex art. 95, comma 2-bis, D. Lgs 209/2005);
• gli enti creditizi (quali definiti all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio);
• la società Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., nella predisposizione della rendicontazione consolidata di sostenibilità è tenuta a fare esclusivo riferimento alle informazioni relative alle società o enti sui quali la stessa esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del Codice civile.

Sono escluse dal perimetro di rendicontazione:

• la Banca d’Italia (in quanto Istituto di diritto pubblico che non rientra nell’ambito di applicazione del Decreto);
• i prodotti finanziari elencati all'articolo 2, punto 12), lettere b) e f), del regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio;
• le microimprese, anche qualora queste abbiano valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell’Unione europea.

2) Dichiarazione di sostenibilità nella relazione sulla gestione societaria al bilancio d’esercizio

Le società ed enti soggette all’obbligo del Decreto, che siano imprese di grandi dimensioni, nonché le piccole e medie imprese quotate includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni rilevanti alla comprensione degli impatti, rischi ed opportunità (IRO) reali e potenziali, relativi ai temi materiali di sostenibilità secondo la prospettiva della doppia rilevanza o doppia materialità.

• impatto finanziario, l’impresa rendiconta in che modo i fattori ambientali, sociali e governance, ESG, impattano sull’organizzazione (outside-in, o prospettiva esterna),
• impatto materiale, l’impresa rendiconta l’impatto della sua attività, dei suoi prodotti e servizi e delle sue relazioni commerciali (catena del valore a monte e a valle) sui fattori ESG (prospettiva inside-out).

Le imprese devono considerare ciascuna prospettiva di materialità singolarmente e rendicontare sia le informazioni che sono rilevanti da entrambe le prospettive, sia le informazioni che sono rilevanti da una sola prospettiva.

La dichiarazione di sostenibilità acclusa nella relazione sulla gestione colma l’adempimento di informativa non finanziaria di cui al comma 2 dell’art. 2428, c.c.

3) Rendicontazione di sostenibilità: catena del valore e disposizioni transitorie

Il perimetro della rendicontazione di sostenibilità fa riferimento al bilancio dell’impresa, individuale o consolidato, e alla sua catena del valore, a monte o a valle.

Per i primi tre esercizi finanziari oggetto di rendicontazione il Decreto ammette che, qualora non siano disponibili tutte le informazioni relative alla catena del valore, la società obbligata include nella rendicontazione di sostenibilità una spiegazione degli sforzi compiuti per ottenere tali informazioni, i motivi per cui non è stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi piani per ottenerle in futuro (comma 4, art. 3, Decreto).

4) Rendicontazione di sostenibilità: ipotesi di esonero per le società figlie e le società madri di gruppi di grandi dimensioni

L’articolo 7 del Decreto ammette alcune ipotesi di esonero dell’obbligo di rendicontazione di sostenibilità, per le società figlie quando le informazioni richieste sono rendicontate:

1. dalla società madre nella rendicontazione consolidata di sostenibilità;
2. dalla società madre europea nella relazione consolidata sulla gestione redatta in conformità agli articoli 29 e 29-bis della direttiva 2013/34/UE sulla rendicontazione di sostenibilità societaria;
3. dalla società madre extra-europea in una rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta conformemente agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi di quanto previsto dall’articolo 29 -ter dalla direttiva 2013/34/UE, o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull’equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità.

Le società madri di un gruppo di grandi dimensioni non sono soggette agli obblighi di rendicontazione qualora le informazioni ivi richieste siano incluse:

1. dalla società madre nella rendicontazione consolidata di sostenibilità;
2. dalla società madre europea nella relazione consolidata sulla gestione redatta in conformità agli articoli 29 e 29 -bis della direttiva 2013/34/UE;
3. dalla società madre extra-europea in una rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta conformemente agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi di quanto previsto dall’articolo 29 -ter dalla direttiva 2013/34/UE, o con modalità equivalenti ai principi di rendicontazione di sostenibilità determinati conformemente a un atto di esecuzione della Commissione sull’equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità.

In entrambi le ipotesi di esonero devono essere rispettate alcune condizioni specificate dal comma 3, lettere a) e le ipotesi specificate dalle lettere b) e c) del medesimo comma.

In particolare, la lettera a) prevede che, la relazione sulla gestione della società esentata deve contenere le informazioni seguenti:

1. il nome e la sede legale della società madre che fornisce le informazioni di sostenibilità; e
2. il link al sito web sul quale sono rese disponibili la relazione sulla gestione consolidata della società madre o della società madre europea o, se del caso, la rendicontazione consolidata sulla sostenibilità della società madre extra-europea e l’attestazione contenente le conclusioni sulla conformità.

5) Rendicontazione di sostenibilità: PMI quotate esonero e semplificazione

Il comma 8 dell’articolo 7, del Decreto ammette che le PMI quotate, con riferimento al primo esercizio, dal 1° gennaio 2028, possono omettere l’informativa di sostenibilità nella relazione sulla gestione societaria dandone una breve motivazione.

Il Decreto ammette inoltre, che:

• le PMI quotate,
• gli enti creditizi piccoli e non complessi.

Le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive, possono limitare l’informazione di sostenibilità a:

1. una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell’impresa;
2. una descrizione delle politiche dell’impresa in re lazione alle questioni di sostenibilità;
3. i principali impatti negativi, effettivi o potenziali, dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità e le eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o attenuare i predetti impatti negativi effettivi o potenziali o per porvi rimedio;
4. i principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione di tali rischi;
5. gli indicatori fondamentali.

6)Rendicontazione di sostenibilità: Glossario

Questioni di sostenibilità: fattori ambientali, sociali, e di governance, ESG

Principi di rendicontazione: il set di standard europeo ESRS contenuto nel Regolamento delegato n. 2772/2023 della Commissione, pubblicato in GUCE il 23 dicembre 2023, in vigore dal 1° gennaio 2024.

Informazioni rilevanti: informazioni relative a temi materiali e rilevanti per l’impresa nella prospettiva della doppia rilevanza o doppia materialità: rilevanza d’impatto e rilevanza finanziaria.

Rilevanza d’impatto: una questione di sostenibilità è rilevante dal punto di vista dell'impatto quando riguarda gli impatti rilevanti dell'impresa, negativi o positivi, effettivi o potenziali, sulle persone o sull'ambiente a breve, medio o lungo termine. Gli impatti comprendono quelli connessi alle operazioni proprie dell'impresa e alla catena del valore a monte e a valle, anche attraverso i suoi prodotti e servizi e i suoi rapporti commerciali.

Rilevanza finanziaria: una questione di sostenibilità è rilevante da un punto di vista finanziario se comporta o si può ragionevolmente ritenere che comporti effetti finanziari rilevanti sull'impresa. La rilevanza finanziaria di una questione di sostenibilità non si limita agli aspetti soggetti al controllo dell'impresa, ma comprende informazioni su rischi e opportunità rilevanti attribuibili ai rapporti commerciali che non rientrano nell'ambito di consolidamento utilizzato nella redazione del bilancio