Modifiche al Terzo settore - le Novità in una Nota interpretativa dal Ministero del Lavoro

Con circolare n. 6 del 9 agosto 2024, il Ministero del lavoro fornisce importati chiarimenti in riferimento all’interpretazione e applicazione della Legge 104/2024 in tema di effetti sull’ordinamento contabile degli enti del Terzo settore

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1) Ets privi di personalità giuridica. Innalzamento dei limiti per il rendiconto per cassa

La novella legislativa interviene in particolare sulla disciplina contabile degli enti del Terzo settore, perseguendo l’obiettivo della semplificazione degli oneri amministrativi, con particolare riguardo agli enti di più ridotte dimensioni, attraverso significative modifiche ai limiti dimensionali previsti rispettivamente dagli artt.13, 30 e 31 del Codice, nonché attraverso la disciplina della modulistica di bilancio.

In particolare, la nuova disciplina del bilancio degli ETS (articolo 13 CTS)  prevede da un lato l’innalzamento del limite dimensionale ad € 300.000,00 e dall’altro il restringimento della platea dei destinatari ai soli ETS privi di personalità giuridica.

Conseguenzialmente, gli enti dotati di personalità giuridica, che superino la soglia di € 60.000,00 annui di entrate (comma 2-bis), saranno tenuti ad adottare il bilancio di esercizio, costituito, ai sensi del comma 1, dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale e dalla relazione di missione. La modifica obbedisce alla necessità di contemperare due diverse esigenze, entrambe ritenute meritevoli: 

1. assicurare ad un maggior numero di ETS la possibilità di optare per una struttura dei documenti di bilancio semplificata; 
2.  garantire da parte degli enti con personalità giuridica, operanti in un regime di autonomia patrimoniale perfetta, la conoscibilità della consistenza del patrimonio e conseguentemente della capacità dell’ente di fare fronte – esclusivamente con esso - alle obbligazioni assunte, informazione questa rilevante per gli associati, i terzi (creditori, potenziali donatori) e gli uffici del Runts.

Il Ministero sottolinea comunque come l’innalzamento per legge delle soglie al di sotto delle quali è consentito il ricorso al rendiconto di cassa non impedisce naturalmente agli amministratori di optare comunque per il bilancio di esercizio ex art. 13, comma 1, qualora lo ritengano maggiormente adeguato alle caratteristiche ed esigenze dell’ente e dei suoi stakeholders (v. circolare nota n.17146 del 15.11.2022).

2) ETS di dimensioni ridotte: nuovo modello di rendiconto per cassa

La legge n. 104/2024 ha aggiunto poi all’articolo 13 del Codice il comma 2-bis, con il quale è stata introdotta la possibilità per tutti gli ETS aventi entrate non superiori ad € 60.000,00 di utilizzare un rendiconto per cassa ulteriormente semplificato, che riporti l’indicazione delle entrate e delle uscite in forma aggregata.  Il nuovo modello di rendiconto per cassa sarà definito con decreto ad hoc del Ministero del Lavoro.

Al di sotto di tale limite dimensionale il modello per cassa potrebbe essere utilizzato anche da parte di ETS dotati di personalità giuridica: si tratta comunque di una scelta rimessa alla responsabilità degli amministratori, come già chiarito nella citata nota direttoriale del 15.11.2022.  La ratio semplificatoria sarebbe infatti smentita da una diversa lettura che circoscrivesse l’utilizzo del rendiconto per cassa “aggregato” ai soli enti non personificati.

3) Nuovi limiti dimensionali: da quale bilancio si applicano? Esempi pratici

I nuovi limiti dimensionali troveranno applicazione a partire dalla redazione del bilancio relativo al primo esercizio finanziario successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della citata legge n. 104/2024. Pertanto, agli ETS il cui esercizio finanziario coincide con l’anno solare, la nuova disciplina si applicherà a partire dal bilancio relativo all’anno 2025, tenendo in considerazione il volume complessivo di ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate conseguiti nell’esercizio 2024.

Di conseguenza, si riportano alcuni esempi pratici a titolo esemplificativo

• Un ETS che realizzi nell’anno 2024 componenti economiche pari ad esempio ad € 280.000,00 e non sia dotato di personalità giuridica potrà redigere il bilancio dell’annualità 2025 nella forma del rendiconto per cassa
• Per un ETS il cui esercizio non coincida con l’anno solare e inizi, ad esempio, il 1° settembre, o comunque in altra data del 2024 successiva all’entrata in vigore delle disposizioni (3 agosto 2024) le nuove disposizioni troveranno applicazione già a partire dal bilancio 2024 -2025, sulla base delle risultanze di bilancio dell’esercizio finanziario 2023-2024
• Per gli ETS il cui esercizio abbia avuto inizio il 1° luglio, i nuovi limiti si applicheranno, invece, a partire dal bilancio 2025-2026, avendo come riferimento le risultanze tratte dal bilancio dell’esercizio finanziario 2024-2025, in considerazione del fatto che le disposizioni in esame sono entrate in vigore in data successiva all’apertura dell’esercizio 2024-2025

Inoltre, poiché la disposizione di cui all’articolo 13, comma 2-bis del Codice richiede l’adozione di un successivo provvedimento attuativo, essa non è immediatamente applicabile, essendo la sua agibilità subordinata all’adozione del sopra richiamato  decreto ministeriale.

4) Nuovi (e conseguenti) limiti dimensionali di cui agli articoli 30 e 31 CTS

L’innalzamento dei limiti dimensionali - introdotto dalle modifiche all’articolo 13 del Codice - è stato accompagnato dal conseguente adeguamento dei limiti dimensionali previsti dagli articoli 30 e 31 CTS: dal superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei tre limiti previsti dalle norme citate discende, 

1. l’obbligo per gi ETS aventi forma associativa di nominare l’organo di controllo interno 
2. l’obbligo per gli ETS costituiti in forma di associazione o di fondazione di nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro

 

Per ciò che concerne il profilo temporale riferito all’applicazione delle due nuove disposizioni, il “periodo di osservazione” (“due esercizi consecutivi”) avente ad oggetto la verifica del superamento dei limiti dimensionali in parola dovrà essere compiuta alla chiusura del bilancio 2024, includendo pertanto i bilanci 2023 e 2024 (v. nota n. 11560 del 2 novembre 2020 e nota n. 14432 del 22 dicembre 2023). 

Resta invariato quanto contenuto nella citata nota n. 14432/2023, a proposito degli enti neoiscritti al RUNTS e non in possesso in precedenza della qualifica di ETS, per i quali sarà preso in considerazione il biennio precedente all’iscrizione

5. Gli effetti dei nuovi parametri sugli incarichi in essere

Un ulteriore aspetto meritevole di attenzione – secondo la nota ministeriale in esame -  riguarda gli eventuali effetti derivanti dall’innalzamento legislativo dei parametri ex artt. 30 e 31 del Codice sugli incarichi di componente dell’organo di controllo interno o di revisore legale già conferiti dall’ETS, che aveva in precedenza superato due dei tre parametri sulla base dei più ridotti limiti già in vigore e attualmente si trova al di sotto dei nuovi limiti. 

Tale mutamento non incida sulla durata in carica dell’organo di controllo, in quanto, per effetto del disposto dell’articolo 3, comma 2 del Codice, appare applicabile al caso in questione il dettato dell’art. 2400, comma 2 del Codice civile, che disciplina la revoca del sindaco. Il sindaco è revocabile solo in presenza di una giusta causa e, a tutela dell’indipendenza che deve caratterizzare l’ufficio di componente dell’organo di controllo, la delibera di revoca deve essere approvata dal tribunale, sentito l’interessato (Cass. civ., sez. I, 12 dicembre 2005, n. 27389).

Diversamente è a dirsi per quanto concerne il revisore legale dei conti: giova premettere che lo stesso è assoggettato alla disciplina contenuta nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e al successivo D.M. attuativo del 28 dicembre 2012, n. 261, il quale, all’articolo 4, comma 1 annovera espressamente tra le giuste cause di revoca la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge

 

Organo di controllo	Revisore legale dei conti
l’organo di controllo precedentemente nominato, in ossequio ai previgenti limiti dimensionali di cui all’articolo 30 del Codice, continuerà ad operare fino alla scadenza naturale dell’incarico conferito	per il revisore legale dei conti il venir meno dell’obbligo di legge potrebbe configurare una giusta causa di revoca dell’incarico

5) Obblighi di deposito di bilanci e rendiconti delle raccolte fondi: da data fissa a data mobile

Per effetto della nuova formulazione dell’articolo 48, comma 3 del Codice, si assiste al passaggio dalla data fissa per l’adempimento dell’obbligo di deposito del bilancio, del rendiconto per cassa, del bilancio sociale e dei rendiconti delle raccolte fondi alla data mobile.

Difatti, se precedentemente detto adempimento doveva essere attuato entro il 30 giugno di ogni anno, in virtù della previsione contenuta nell’articolo 4, comma 1, lettera l) della legge n. 104/2024, esso dovrà essere effettuato entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio finanziario.

La nuova disciplina troverà applicazione nei confronti di tutti i bilanci approvati a partire dal 3 agosto 2024, data di entrata in vigore della legge n. 104/2024.