Quote dematerializzate: condizioni per l’emissione in SRL-PMI

La Legge Capitali del 5 marzo 2024 n.21,  prevede la possibilità per le SRL-PMI di emettere quote dematerializzate e reintroduce per tali società l’obbligo di tenuta del libro soci.

Segue un estratto dall’ebook La dematerializzazione delle partecipazioni societarie che esamina le condizioni per l’emissione di quote dematerializzate e la reintroduzione del libro soci.

1) Dematerializzare le quote SRL-PMI: novità della legge Capitali

La legge 5 marzo 2024 n. 21 ha introdotto delle rilevanti novità per quanto riguarda le SRL–PMI.

Preliminarmente, si ricorda che, ai sensi del Regolamento UE   2017/1129, una srl può assumere la qualifica di piccola-media impresa (PMI) quando non supera due dei seguenti requisiti:

• Numero di dipendenti inferiore a 250;
• Attivo di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro; 
• Ricavi annui non superiori a 50 milioni di euro.

Le società a responsabilità limitata aventi la qualifica di PMI godono di una disciplina particolare in deroga a quella codicistica.

La SRL-PMI può, ad esempio, creare categorie di quote, acquistare quote proprie e, a seguito della legge 21/2024 (c.d. Legge Capitali), dematerializzare le quote.

Le novità introdotte dalla legge Capitali riguardano, nello specifico, la possibilità per le SRL-PMI, a determinate condizioni e limiti, di immettere le quote societarie all’interno dei sistemi di gestione accentrata mediante, appunto, la dematerializzazione delle quote.

Approfondisci con la lettura dell’ebook La dematerializzazione delle partecipazioni societarie di B. Bosso de Cardona

2) Dematerializzare le quote SRL-PMI: condizioni per l’emissione di quote dematerializzate

La Riforma consente la dematerializzazione delle quote esclusivamente nei seguenti casi:

• Deve trattarsi di società a responsabilità limitata PMI, in quanto uniche legittimate all’emissione di categorie di quote. Pertanto, le srl ordinarie non PMI non possono emettere quote dematerializzate;
• Le quote delle SRL-PMI devono avere uguale valore e conferire uguali diritti. Deve trattarsi, quindi, di quote emesse in forma seriale e standardizzata.

Il Consiglio Nazionale del Notariato, nello studio n. 42/2024, ha evidenziato che le SRL-PMI (come tutte le srl) di regola emettono quote il cui valore e il cui numero non sono predeterminati dallo statuto ma dipendono dal numero dei soci che partecipano al capitale sociale (c.d.   quote “non standardizzate”).

Il CNN ritiene, altresì, che la società non possa standardizzare  tutte le quote emesse. 

Infatti, il comma 2 bis dell’art. 3 della Legge Capitali, nel consentire la dematerializzazione, fa espresso riferimento alle quote appartenenti alle categorie di cui al comma 2 dell’art. 26 del D.L. 179/2012 (e cioè alle categorie di quote fornite di diritti diversi).

Pertanto, il Consiglio Nazionale del Notariato ritiene che la dematerializzazione è ammessa solo per le SRL-PMI che abbiano in essere due tipologie di quote  (quote ordinarie e quote di categoria) e nelle quali le quote di categoria siano standardizzate. Ciò significa che le categorie di quote devono essere precisamente indicate nell’atto costitutivo nel loro numero, valore nominale unitario (per tutte identico). In caso contrario, non è possibile l’immissione nei sistemi di gestione accentrata.

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3) Dematerializzare le quote SRL-PMI: reintroduzione del libro soci

Il comma 2 quater dell’art. 26 della Legge Capitali ripristina l’obbligo per le società SRL-PMI che abbiano emesso quote dematerializzate di tenere il libro soci (libro che, come sopra visto, era stato abrogato per le srl).

La funzione del libro soci, secondo quanto ritenuto dal CNN nello studio di cui sopra, non è quella di rendere opponibile la circolazione della quota ai fini della legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, in quanto tale funzione è assolta dalla registrazione nel sistema di gestione accentrata.

Il comma 2 quater dell’art. 26 della Legge Capitali  obbliga le società  ad aggiornare il libro dei soci, annotando  distintamente per ogni categoria, il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni nonché le variazioni nelle persone dei soci.  Le risultanze del libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato.  

La finalità del libro soci delle SRL-PMI che abbiano emesso quote dematerializzate sarebbe, pertanto, essenzialmente informativa per consentire ai soci di avere un quadro completo ed aggiornato della compagine sociale.

Approfondisci con la lettura dell’ebook La dematerializzazione delle partecipazioni societarie di B. Bosso de Cardona