Recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive

Dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 16 dicembre 2022 e post la sua entrata in vigore il 5 gennaio 2023, è iniziato l’iter per il recepimento della Direttiva 2022/2464/UE, c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito semplicemente “CSRD”), che si inquadra nell’ambito del Green Deal Europeo, alla luce di quanto previsto all’art. 5 della menzionata CSRD.

1) CSRD e iter di recepimento della Direttiva

La predetta normativa ha, come noto, lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo agli impatti delle loro attività sul piano ambientale, sociale e legate alla governance (i c.d. ESG), attraverso un rafforzamento degli obblighi di reporting da parte delle imprese, allo scopo di favorire una transizione verso la Sostenibilità e quindi verso una diversa “cultura d’impresa”, con conseguenti impatti positivi anche per il mercato finanziario in termini di completezza informativa, trasparenza e comparabilità dei dati.

Un primo importante snodo è stato l’approvazione della Legge di Delegazione Europea 2023 (L. 21 febbraio 2024 n. 15), composta di tre Capi, 19 articoli ed un allegato, con la quale il Legislatore interno ha provveduto a recepire ben 20 Direttive Europee ed ha adeguato l’ordinamento nazionale a 9 Regolamenti Europei: i principi e criteri specifici per il recepimento della CSRD sono contenuto nel Capo II della menzionata Legge di Delegazione Europea 2023.

Altro snodo fondamentale dell’iter di recepimento è stata la consultazione pubblica “promossa” dal Dipartimento, avente ad oggetto lo schema di decreto delegato elaborato dal Dipartimento del Tesoro e dalla Ragioneria Generale dello Stato, all’esito di un primo confronto con le strutture tecniche delle Autorità interessate.

Il 10 giugno 2024 il Consiglio dei Ministri ha, poi, approvato lo Schema di decreto legislativo recante il recepimento della CSRD e di altre direttive, di seguito semplicemente «Schema», per poi trasmetterlo, unitamente alla Relazione Illustrativa, come prescritto, al Parlamento o, meglio, alle competenti Commissioni parlamentari di Camera e Senato, per i relativi pareri (n.d.r. Atto del Governo sottoposto a parere parlamentare n. 160).

Conclusosi l’iter ed emanato il menzionato decreto legislativo, sarà immanente in maniera definitiva la novella rendicontazione societaria di sostenibilità, in sostituzione della precedente rendicontazione non finanziaria prevista dal D. Lgs 30 dicembre 2016 n. 254, che quindi verrà abrogato, come prescritto dall’art. 17, comma 3, dello Schema.

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2) CSRD e lo Schema di decreto legislativo

A ben vedere, lo Schema di decreto legislativo, sulla scia di quanto stabilito dalla CSRD, prevede:

1. l’ampliamento soggettivo di applicazione degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità ivi rientrando:
   • tutte le grandi imprese e le società madri di grandi gruppi, anche non quotate;
   • le piccole e medie imprese quotate;
   • le imprese id paesi terzi che abbiano forma giuridica comparabile ai sensi della normativa comunitaria con esclusione delle microimprese;
2. l’obbligo di predisporre la rendicontazione (individuale e/o consolidata) di sostenibilità, secondo gli standard comuni definiti a livello europeo (n.d.r. ESRS)
3. l’obbligo di sottoporre la rendicontazione di sostenibilità ad apposita vigilanza, finalizzata al rilascio di attestazione di conformità agli standard ESRS;
4. l’introduzione di specifici requisiti per lo svolgimento di servizi di assurance, considerato che l’attestatore dovrà altresì verificare il concreto rispetto degli standard prescritti nelle pratiche aziendali;
5. le modifiche al D. Lgs. 39/2010 di attuazione della Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati;
6. l’assegnazione di compiti e ruoli ai revisori legali ed ai rappresentanti dei lavoratori, tra loro complementari, che ad un primo esame appaiono rilevanti ai fini della validazione ed il miglioramento delle pratiche di sostenibilità aziendale, con lo scopo di far sì che le imprese si muovano attivamente verso un’operatività più sostenibile e responsabile.  

Anche il Legislatore italiano, poi, si sembra preoccuparsi di estendere la rendicontazione non solo all’impresa obbligata ma anche alle società che appartengono al suo gruppo ed a quelle facenti parte della sua catena del valore, ivi comprendendo i prodotti e servizi, i rapporti commerciali e la catena di fornitura.

A tal riguardo, viene precisato dal novello Regolatore interno che le informazioni devono riguardare:

1. sia le strategie aziendali connesse alle questioni di sostenibilità ed alla loro compatibilità con la transizione verso un’economia sostenibile e la limitazione del riscaldamento globale;
2. sia pure il ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo con specifico riferimento alle questioni di sostenibilità ed all’esistenza di sistemi di incentivi ad essa connessi, gli obiettivi e le politiche imprenditoriali sulla sostenibilità, oltre alle procedure di due diligence previste.

Ma di più.

Dallo Schema de quo traspare come la rendicontazione di sostenibilità diventi indubitabilmente parte integrante della relazione sulla gestione, redatta dall’Organo Gestorio ai sensi dell’art. 2428 c.c., della quale costituisce una sezione appositamente contrassegnata, con tutte le conseguenze di legge.

Ed al riguardo non sfugge che lo Schema contiene un articolo (n.d.r. art. 10 dello Schema) rubricato «Responsabilità e sanzioni», nel quale, già al primo comma, viene enunciata la responsabilità in capo agli amministratori di garantire le informazioni di sostenibilità, prevedendo in mancanza espresse sanzioni amministrative pecuniarie (v. art. 10 dello Schema).

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