Reti associative ETS: utilizzo statuti standard da parte di enti non aderenti

Con nota del Ministero del lavoro n. 8301 del 4 giugno 2024 si forniscono chiarimenti in riferimento all’ Utilizzo degli statuti standard da parte di enti non aderenti alle reti associative proponenti (art. 47 CTS).

1) Reti associative ETS ed enti non aderenti: i quesiti rivolti al Ministero

Nella nota in esame, il ministero chiarisce due questioni salienti in materia di predisposizione di Statuti da parte di enti non aderenti a reti associative. In particolare, si risponde ai seguenti quesiti:

1.  se i modelli standard tipizzati di statuto di cui all’articolo 47, comma 5 del Codice del Terzo settore possano essere utilizzati solo dagli enti aderenti alle reti che li hanno predisposti e sottoposti all’approvazione ministeriale
2. qualora gli stessi fossero liberamente utilizzabili dagli enti non aderenti alle reti, si chiede se gli enti medesimi possano beneficiare o meno della riduzione dei termini procedimentali di cui all’articolo 47 cit.

Si ricorda che, in relazione al quadro normativo generale, la domanda di iscrizione nel Registro unico nazionale del Terzo settore è presentata dal rappresentante legale dell'ente o della rete associativa cui l'ente eventualmente aderisca all'Ufficio del Registro unico nazionale della Regione o della Provincia autonoma in cui l'ente ha la sede legale: Insieme alla domanda vanno  depositati l'atto costitutivo, lo statuto ed eventuali allegati, nonché va indicata la sezione del registro nella quale l'ente chiede l'iscrizione. In particolare, per le reti associative la domanda di iscrizione è presentata all'Ufficio statale del Registro unico nazionale.

L'ufficio del Registro, entro sessanta giorni dalla presentazione della domanda, può: iscrivere l'ente; rifiutare l'iscrizione con provvedimento motivato; invitare l'ente a completare o rettificare la domanda ovvero ad integrare la documentazione (art. 47, comma 3).

Il CTS prevede anche una riduzione dei termini procedimentali (comma 5) nell’ipotesi in cui l'atto costitutivo e lo statuto dell'ente del Terzo settore sono redatti in conformità a modelli standard tipizzati, predisposti da reti associative ed approvati con decreto del Ministero del lavoro e delle politiche sociali; in tal caso, l'Ufficio del registro unico nazionale del Terzo settore, verificata la regolarità formale della documentazione, entro trenta giorni dalla presentazione della domanda iscrive l'ente nel Registro stesso.

Il Ministero precisa che tale previsione è rispettosa:

• del principio di economicità dell’azione amministrativa, in quanto il procedimento amministrativo si sostanzia nell’accertamento della conformità dello statuto presentato ad un modello; mentre la conformità ordinamentale di quest’ultimo è stata già positivamente accertata a monte, come è attestato dal provvedimento di approvazione di competenza ministeriale. 

• del peculiare ruolo riconosciuto alle Reti associative ex art. 41 CTS.

2) Reti associative ETS: predisposizione di statuti standard

Le reti associative – precisa la nota ministeriale in esame – sono enti del Terzo settore tipici costituiti in forma associativa che si caratterizzano:

• per la numerosità dei propri aderenti, 
• per il ruolo, svolto nei confronti degli aderenti e riconosciuto dalle amministrazioni interlocutrici, di coordinamento, tutela, rappresentanza, promozione e supporto, con lo scopo dichiarato di accrescerne la rappresentatività presso i soggetti istituzionali.

Nei casi previsti dalla legge, le reti possono monitorare le attività dei propri associati e sviluppare attività di controllo e assistenza tecnica. 

In tale contesto si inserisce appunto il compito di predisposizione di modelli standardizzati di statuto, utilizzando i quali gli enti aderenti possano disporre di un supporto nella predisposizione dello stesso, ma anche beneficiare, nei rapporti con le amministrazioni che gestiscono i procedimenti di iscrizione al RUNTS del regime alleggerito ex articolo 47, comma 5, quale effetto dell’ azione di coordinamento e supporto posta in essere dalla Rete nei confronti dei propri aderenti che, evidentemente, non può dispiegarsi nei confronti di enti estranei alla Rete medesima.

A ragione, poi, la nota ministeriale evidenzia come, essendo i modelli standardizzati predisposti dalle singole Reti, ciascuna di esse costruirà il singolo modello tenendo presente il proprio “associato-tipo”, inserendo quindi nella declaratoria delle finalità, nell’enunciazione delle caratteristiche identitarie, nell’individuazione delle attività di interesse generale o delle principali di esse gli elementi che essa ritiene fondamentali per caratterizzare i propri aderenti. 

Negli statuti standard potrebbero quindi trovare spazio specifici riferimenti alla stessa Rete o a livelli, articolazioni e organi della stessa, procedure per la risoluzione dei conflitti tra ente aderente e associati dello stesso che rinviano al livello superiore, particolari garanzie nei confronti degli iscritti, declaratorie relative ai valori identitari della Rete, tali da rafforzare il legame tra questa e l’ente che ad essa aderisce.

3) Reti associative ETS: statuti standard ed enti non aderenti, ipotesi distinte a confronto

In riferimento alla possibilità di enti non associati alla rete di fruire dei modelli standard di statuti predisposti dalla Rete medesima, occorre fare una importante distinzione. 

Si potrebbe infatti verificare una prima ipotesi per cui enti non associati potrebbero, nella propria autonomia, mutuare da statuti standard, in maniera più o meno ampia, formulazioni ivi contenute ai fini della redazione del proprio statuto, eliminando gli eventuali riferimenti alla rete autrice del modello: in tal caso non potrebbe escludersi a priori e in termini astratti un loro utilizzo.

Diverso e certamente problematico risulterebbe invece l’inserimento o il mantenimento di riferimenti statutari puntuali ad una rete specifica da parte di un soggetto che non intenda aderirvi, non sia stato ammesso nella compagine associativa della Rete, o non vi aderisca più. 

In questo caso, l’affidamento dei terzi e il generale dovere di correttezza nei confronti degli associati non consentirebbero di adottare o mantenere uno statuto con espressi o ingannevoli richiami ad una Rete con cui non vi sia un effettivo rapporto di adesione. La stessa Rete interessata potrebbe in questo caso agire a tutela propria e dei propri associati per inibire ogni utilizzo inappropriato dei riferimenti a sé stessa da parte di un ente ad essa estraneo.

Tuttavia, in tale ipotesi, un eventuale intervento a tutela non dovrebbe essere richiesto all’ufficio del RUNTS, sprovvisto di competenza e tenuto ad operare nel rispetto dell’autonomia degli enti: la competenza sarebbe dunque dell’autorità giudiziaria.

4) Reti associative ETS: valutazioni conclusive. La conoscibilità dei modelli

Alla luce di quanti premesso il Ministero conclude come segue:

1. un eventuale utilizzo del modello standard da parte di un ente non appartenente alla Rete associativa, senza il vincolo proveniente dall’appartenenza a quest’ultima, giustificherebbe una verifica approfondita da parte degli uffici proprio in ragione della libertà con la quale gli enti non aderenti ad una rete potrebbero utilizzare i modelli;
2. questo non consentirebbe all’ente utilizzatore di accedere alla riduzione dei tempi procedimentali e alla delimitazione dei poteri istruttori della P.A., che il legislatore ha individuato proprio come misura di particolare “favor” nei riguardi delle Reti, riconoscendone il ruolo (non svolgibile nei confronti degli enti non aderenti)
3. non varrebbe a consentire l’ammissione al beneficio l’argomentazione secondo cui lo statuto mutuato sarebbe “del tutto”, “in buona parte conforme” o “quasi del tutto conforme” in quanto aprirebbe breccia alle valutazioni discrezionali del singolo ufficio circa il livello di “quasi conformità”, con possibili risultati divergenti da ufficio a ufficio anche in presenza di un medesimo testo, con rischi per l’uniformità del sistema ben superiori ai vantaggi che si pretenderebbe di conseguire.

Occorre tuttavia sottolineare come i modelli di statuto, predisposti dalle Reti associative, sono pubblicamente disponibili sul sito ministeriale e accessibili anche agli enti non affiliati.

La conoscibilità dei modelli di statuto predisposti a cura delle reti anche da parte di enti non affiliati non dà luogo alla riduzione dei tempi procedimentali legati alla presentazione di un’istanza di iscrizione o di deposito di una variazione statutaria, ma può, nel medio periodo, produrre, anche se indirettamente, effetti: a meno di un evidente illogicità di collocazione/utilizzo rispetto allo statuto nel suo complesso, gli uffici non contesteranno una determinata formulazione statutaria se rinvenibile anche in uno dei modelli standardizzati approvati dal Ministero. 

Qualora invece tale contestazione fosse attuata, l’ente interessato potrebbe portare tale circostanza all’attenzione dell’Amministrazione procedente, che a quel punto potrebbe rivedere la propria posizione oppure riaffermarla, ma in questo caso ricorrendo ad un supplemento di motivazione che dia conto delle ragioni specifiche per cui non debbano ritenersi sufficienti sul punto le argomentazioni addotte.