Il report di sostenibilità per le PMI non quotate: la bozza di consultazione EFRAG

In questo breve articolo si proverà ad illustrare, parzialmente ed esponendo solo alcuni dei principi generali del modulo base, il recente documento dell’EFRAG (il VSMS ESRS – Voluntary ESRS for non-listed Small and Medium sized Enterprises dello European Financial Reporting Advisory Group) attivato e reso noto per una consultazione pubblica e che contiene gli standard di rendicontazione volontaria in tema di sostenibilità per le piccole e medie imprese non quotate. 

Lo schema di consultazione prevede che i commenti dovranno pervenire entro il 21 maggio 2024. Tutti i commenti saranno registrati pubblicamente e poi riportati sul sito web all'indirizzo www.efrag.org. 

1) Obiettivo documento EFRAG: rendicontazione volontaria sostenibilità ambientale e sociale

L'EFRAG che si occupa di fornire contributi e principi sulle informative societarie, offre consulenza tecnica alla Commissione europea elaborando standard di rendicontazione anche in tema di sostenibilità (ESRS) in modo da armonizzare a livello comunitario e non solo la comunicazione non finanziaria delle imprese.

Lo scopo della bozza del documento in questione è quello di dare i giusti riferimenti alle PMI non quotate in ambito di rendicontazione volontaria sulla sostenibilità ambientale e sociale al fine di fornire informazioni che contribuiranno a soddisfare la domanda di dati da parte di fornitori, finanziatori e investitori, aiutando le piccole e medie imprese ad essere trasparenti sulle tematiche ESG. Ricordando che in tema di responsabilità sociale anche le piccole imprese potranno nei prossimi anni essere chiamate a dare informazioni sia ai finanziatori che alle grandi imprese con cui sono attivi dei rapporti di fornitura. 

Lo Standard di rendicontazione è volontario e si applica alle imprese i cui titoli non sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'Unione Europea. Si ricorda che le PMI sono definite e classificate secondo parametri contabili (totale dell’attivo di bilancio, fatturato netto e numero dei dipendenti) dall’articolo 3 della Direttiva 2013/34/UE a cui si rimanda. 

Le PMI non quotate, come inquadrate dalla direttiva 2013/34, non rientrano nel campo di applicazione della Direttiva sul reporting sociale delle imprese (conosciuta come CSRD) ma sono incoraggiate ad utilizzare la bozza di standard proposto dall’EFRAG per adeguarsi ad una comunicazione più ampia e che contiene informazioni non solo economiche e finanziarie.

La bozza del documento precisa che gli standard predisposti tengono conto, secondo un comprensibile concetto di proporzionalità, delle caratteristiche dimensionali e organizzative delle micro, piccole e medie imprese. In particolare, le microimprese sono invitate a utilizzare solo alcune parti dei principi di rendicontazione, per semplificare la redazione del report.

Le imprese che non rientrano nel campo di applicazione della CSRD possono riferirsi allo standard in questione come ad uno strumento volontario per la rendicontazione sulla sostenibilità.

Una prima semplificazione, garantita alle PMI, riguarda il fatto che non verrà richiesta l’analisi di materialità per le micro imprese; ovvero, quel processo di analisi che le aziende devono avviare per esaminare il proprio ambiente interno ed esterno ed individuare gli aspetti più importanti della propria attività identificando gli impatti che sono ritenuti più rilevanti per gli stakeholder.

Lo Standard in consultazione presenta un modello di rendicontazione definito Basic che è riservato alle micro imprese e che come detto non richiede l’analisi di materialità. 

2) EFRAG bozze in consultazione: modello PAT per le PMI non micro

Viene previsto poi un modello definito Narrative-Policies, Actions and Targets (PAT) che espone le politiche, le azioni e gli obiettivi ed è riservato alle PMI non micro che hanno già implementato delle politiche in tema di sostenibilità e che hanno formalizzato e implementato la PAT. Per questo tipo di modello l'analisi della materialità è necessaria per rivelare quali questioni di sostenibilità sono rilevanti per l'attività e l'organizzazione dell'impresa.

3) EFRAG bozze in consultazione: modello BP

Infine, vi è un terzo modello definito Business Partners (BP) che è più pertinente ed utile per le PMI non micro che hanno necessità di rendicontare dati a favore dei finanziatori, degli investitori e dei clienti. L'analisi della materialità è necessaria anche per questo modello. L'applicazione del Modulo Base è un prerequisito per l'applicazione dei Moduli Narrative-PAT e/o Business Partners.

Alcuni principi sono comuni a tutti e tre i modelli e devono essere applicati quando l'impresa redige il proprio rapporto di sostenibilità.

4) EFRAG bozze in consultazione: quali informazioni nella rendicontazione volontaria sostenibilità ambientale e sociale

La rendicontazione deve riguardare dati che l'impresa fornisce per spiegare in che modo la sua attività ha avuto o potrebbe avere un impatto negativo sulle persone e sull’ambiente, chiarendo anche quali questioni sociali e ambientali possono influenzare la situazione finanziaria, la performance e i flussi di cassa. Il rapporto di sostenibilità dovrà dare informazioni rilevanti, fedeli, comparabili, comprensibili e verificabili. Nel caso l’impresa sia una capogruppo sarà necessario redigere il rapporto di sostenibilità su base consolidata andando ad includere le informazioni delle controllate.

Il rapporto di sostenibilità deve essere redatto con cadenza annuale contestualmente al bilancio di esercizio, se redatto, e l’impresa potrà presentare la relazione di sostenibilità in una sezione della relazione sulla gestione se quest'ultima è prevista dalla normativa applicabile, mentre se la relazione sulla gestione non è redatta il rapporto di sostenibilità sarà contenuto in un documento a parte.

Le imprese possono omettere le informazioni sensibili per il proprio modello di business anche se considerate materiali. L’impresa può omettere tali informazioni classificate o sensibili quando hanno un valore commerciale e sono ritenute riservate e segrete e si ritiene che la loro pubblicazione possa avere un impatto negativo sulla performance finanziaria o sulla posizione dell’impresa. 

Con riferimento al Modulo Base l'impresa avrà cura di riferire sulle problematiche ambientali, sociali e utilizzando le informative indicate nel documento dai paragrafi dal B1 al B12, senza dover ricorre all’analisi di materialità. 

Le informazioni comparative rispetto all'anno precedente dovranno essere incluse nel rapporto, ad eccezione dei parametri divulgati per la prima volta. L'inclusione delle informazioni comparative inizierà a partire dal secondo anno di rendicontazione e proseguirà da quel momento in poi. In particolare, le istruzioni precisano che le informazioni contenute nei paragrafi da B1 a B12 devono essere riportate solo se ritenute applicabili dall'impresa. Allo stesso modo l’impresa potrà dare ulteriori informazioni qualitative e/o quantitative a propria scelta per completare e migliorare il report, anche facendo ricorso alle specifiche previste dagli altri modelli (PAT e BP). 

5) ESRS e bozze in consultazione EFRAG: contenuto delle informative

Secondo l’informativa del punto B1 l'impresa comunica quale modulo ha scelto per la comunicazione (Base o PAT o BP o modelli integrati tra di loro) e se il rapporto di sostenibilità è stato redatto su base consolidata (con le controllate) o su base individuale. 

L’informativa B2 serve all’impresa per descrivere le pratiche specifiche per la transizione verso un’economia sostenibile se messe già in atto. Come, ad esempio, cosa fa l’impresa per ridurre i propri impatti negativi sulle persone e sull’ambiente al fine di contribuire a un’economia più sostenibile. Le pratiche in questo contesto descrivono le iniziative per migliorare le condizioni di lavoro e la parità di trattamento sul posto di lavoro, le attività di formazione sulla sostenibilità per la forza lavoro, le collaborazioni con le università legate a progetti di sostenibilità, gli sforzi per ridurre il consumo di acqua ed elettricità dell'impresa o per prevenire l'inquinamento, e ogni altra attività intrapresa per migliorare la sicurezza dei prodotti. La presente informativa non si applica quando l'impresa redige il proprio bilancio di sostenibilità utilizzando il Modulo Narrative-PAT.

L’informativa B3 riguarda le metriche di base in ambito ambientale. L'impresa dovrà rendicontare gli impatti sul clima commentando i consumi energetici e le emissioni di gas serra. I consumi energetici totali saranno espressi in MWh e saranno suddivisi tra: combustibili fossili ed elettricità, con una suddivisione tra fonti rinnovabili e fonti non rinnovabili, se disponibile. 

L'impresa dovrà comunicare anche le proprie emissioni lorde stimate di gas a effetto serra (GHG) espresse in tonnellate di equivalenti di CO2, dividendole tra emissioni di gas serra da fonti possedute o controllate e le emissioni Scope 2 basate per emissioni derivanti dalla generazione di energia acquistata.

L’informativa B4 riguarda l’inquinamento dell'aria, dell'acqua e del suolo. In questa sezione l'impresa comunica in merito agli agenti inquinanti, precisando le quantità che emette nell'aria, nell'acqua e nel suolo nel corso delle proprie attività produttive e che è tenuta per legge a segnalare alle autorità competenti (ad esempio ai sensi della Direttiva sulle emissioni industriali) o che annota e riporta nel proprio sistema di gestione ambientale come, ad esempio, il sistema di ecogestione e audit EMAS. Se tali informazioni sono già disponibili al pubblico, l'impresa può fare riferimento in alternativa al documento in cui sono riportate le informazioni, indicando il collegamento URL o inserendo un collegamento ipertestuale.

L’informativa B5 riguarda la biodiversità.  In questa sezione l'impresa inserisce, se applicabile, i parametri relativi ai suoi impatti sulla biodiversità e sugli ecosistemi; riferendo sull’uso del territorio che viene fatto in funzione della propria attività aziendale, come ad esempio il numero e la superficie (in ettari) dei siti che possiede, ha affittato o gestisce all'interno o in prossimità di aree sensibili alla biodiversità.

Nel paragrafo B6 dedicato all’acqua l'impresa comunica il prelievo totale di acqua, o la quantità di acqua prelevata per l’uso della propria struttura produttiva; inoltre, l'impresa presenta separatamente la quantità di acqua prelevata nei siti ubicati in aree ad elevato stress idrico. 

L'informativa B7 è dedicata all'uso delle risorse, all'economia circolare e alla gestione dei rifiuti.

L'impresa descrive la gestione e l'uso delle risorse e le pratiche inerenti ai rifiuti indicando se ha in corso prassi di riciclo e riuso comuni e ordinariamente descritti dal concetto di economia circolare. Sarà necessario specificare per i processi di fabbricazione, costruzione e/o imballaggio il contenuto riciclato che compone i prodotti (beni e materiali) e i relativi imballaggi prodotti dall'impresa. Occorrerà precisare la produzione annua totale di rifiuti in unità di peso o di volume ripartiti per tipologia (non pericolosi e pericolosi), specificando il totale annuo di quanta parte dei rifiuti è destinati al riciclaggio o al riutilizzo. 

L’informativa B8 riguarda le questioni sociali e in particolare le pratiche in ambito di sostenibilità sul personale e sui collaboratori. In questa sezione l'impresa comunica anche il contratto di lavoro applicato, il numero dipendenti suddivisi tra contratti a tempo pieno o parziale e tra contratti a tempo determinato o indeterminato. L'informativa riguarderà anche il genere dei dipendenti. 

Nella sezione B9 con riguardo alla forza lavoro si preciseranno i principi e gli eventi che riguardano la salute e la sicurezza. Come: il numero e il tasso di infortuni sul lavoro registrati, il numero di decessi dovuti a infortuni sul lavoro e le malattie professionali. 

Anche l’informativa B10 è dedicata alla forza lavoro e contiene i dati sulle retribuzioni, la contrattazione collettiva e la formazione. Precisando ad esempio il rapporto tra il salario di ingresso e il salario minimo, il divario percentuale nella retribuzione tra i dipendenti di sesso femminile e quelli di sesso maschile (che può essere omessa se il numero dei dipendenti è inferiore a 150). 

La sezione B11 è riferita invece all’identificazione delle persone che potrebbero essere colpite da impatti negativi derivanti dalla propria attività. L’impresa identificherà i lavoratori inseriti nella catena del valore, le comunità interessate o prossime ai siti produttivi, e i consumatori e utenti finali destinatari dei beni o servizi, che sono potenzialmente esposti ad impatti negativi. 

L’informativa B12 riguarda la condotta aziendale e cioè le condanne e le multe per corruzione e concussione riportate nel periodo oggetto del report

6)ESRS e bozze in consultazione EFRAG: conclusioni

Lo standard di rendicontazione, che è stato descritto seppur brevemente, sarà utile per le PMI nel fornire dati alle controparti: le grandi aziende clienti che nel redigere il proprio report coinvolgeranno i fornitori per rendicontare la sostenibilità delle proprie catene del valore, i finanziatori e in genere tutte le parti interessate.

È un primo grande ed importante passo verso una comunicazione sempre più puntuale ed efficiente e standardizzata in ambito di responsabilità sociale e ambientale con cui le imprese anche piccole dovranno iniziare a confrontarsi nei prossimi anni.

Lo standard esaminato alla fine della consultazione sarà reso definitivo e visto che la comunicazione in ambito di sostenibilità per le PMI quotate, a cui è stato dedicato un altro standard l’ESRS LSME, dovrebbe entrare in vigore dal primo gennaio 2026, redigendo il primo report nel 2027, è ragionevole ritenere che anche le PMI non quotate si dovranno preparare a fare il primo bilancio di sostenibilità, se ritenuto necessario per le controparti, nel 2027, con riferimento all’anno 2026.