Esg governance: responsabilità ed azioni organi di amministrazione

L’entrata in vigore della Direttiva EU 2022/2464,  Corporate Sustainability Reporting Directive, “CSRD”^. il 5 gennaio 2023 e l’adozione del primo set degli standard europei ESRS, dal 1° gennaio 2024, amplificano le  responsabilità degli organi di governance dell’impresa per la pianificazione di piani ed azioni e la gestione dei rischi ed opportunità afferenti alle questioni di sostenibilità per i fattori Environmental, Social e Governance^[1]. 

Disporre di informazioni affidabili è fondamentale per il processo decisionale dell'azienda e per gli stakeholder e coinvolge anche le PMI non obbligate alla rendicontazione di sostenibilità che si trovano a monte o a valle della catena del valore (obbligo indiretto di valenza strategica).

La leadership del Consiglio di amministrazione è determinante nel:

• guidare la transizione verso gli obiettivi ESG e la rendicontazione di sostenibilità CSRD;
• comprendere le esigenze informative e le aspettative di tutti gli stakeholder;
• supervisionare i rischi e le opportunità ESG.

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1) Esg governance: Informativa ESG, rilevanza e doppia materialità

La Direttiva EU CSRD afferma il principio della doppia materialità, “double materiality”, secondo cui un’informazione per essere rilevante, cioè significativa per gli aspetti ambientali, sociali e governance, deve essere d’impatto per l’impresa dal punto di vista finanziario e rispetto al contesto socio-ambientale. 

Di conseguenza, l’ ESRS 1 tra gli altri requisiti generali,  richiede di analizzare e valutare la rilevanza  materiale sotto due aspetti:

• l‘ impact materiality. Tale aspetto assume primario l’interesse per gli impatti che l’attività di impresa ha sulle persone, sull’ambiente e sulla società in senso lato, secondo una prospettiva “outside-in” ; 
• il  financial materiality. Tale aspetto pone l’attenzione sui rischi e sulle opportunità che gli aspetti ambientali, sociali e di governance possono avere sulla performance finanziaria e sul valore d’impresa (enterprise value), ed utilizza una prospettiva  “inside-out”.

Impact e financial materiality, sono aspetti interdipendenti e dinamici, che si combinano sotto l’ombrello della double materiality, la cui analisi e valutazione consente al management di identificare le tematiche rilevanti da rendicontare all’interno del report.  

Un esempio può essere rappresentato con riferimento all'inquinamento atmosferico e alle emissioni di carbonio CO₂ derivanti dall’attività di una azienda il cui sito produttivo utilizza combustibili fossili come petrolio o carbonio:

1. dal punto di vista della materialità si può analizzare/valutare un impatto negativo misurato dal danno dell’organizzazione sullo sviluppo sostenibile. Gli stakeholder minacciati sono: la società civile, le comunità locali, le istituzioni pubbliche, ma anche gli investitori che devono tener conto degli impatti della sostenibilità sui loro portafogli di investimento;
2. dal punto di vista finanziario, le emissioni possono avere un impatto economico diretto sull'utile o perdita d’impresa, per il sostenimento di costi inerenti, ad esempio,  la violazione delle normative sull'inquinamento atmosferico. (E’ bene precisare che, gli investitori e i fornitori di capitale non sono  le sole parti interessate, altre tipologie di stakeholder, come i dipendenti, la società,  hanno interesse a conoscere gli impatti che possono influenzare la salute finanziaria dell’organizzazione).

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2) Esg governance: l’assessment della materialità e il dovere di diligenza

L’assessment della materialità si fonda sul principio della due diligence.

L’ ESRS 1 definisce la dovuta diligenza  come il processo attraverso il quale le imprese identificano, prevengono, mitigano e spiegano come sono affrontati gli impatti negativi effettivi e potenziali sull'ambiente e sulle persone derivanti dalle operazioni dell'impresa, dai suoi prodotti o servizi e dai suoi rapporti commerciali. Il citato principio non impone un nuovo requisito di condotta aziendale, né estende o modifica il ruolo degli organi di governo e richiama espressamente le norme internazionali, ed in particolare le linee guida dell’OCSE per le imprese multinazionali ed i principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani, anche se la Commissione Europea ha ritenuto opportuno impegnarsi nell’emanazione di una nuova Direttiva sulla due diligence, “CSDDD”  coerente con i contenuti ed i principi della Direttiva CSRD.

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3) Esg governance: attività, azioni e responsabilità del CDA

L’adozione di norme che rafforzano la rendicontazione di sostenibilità, nonché l’obbligatorietà estesa ad una platea più ampia di imprese, non comporta l’attuazione di una strategia di sostenibilità separata  o in aggiunta alla strategia principale, ma piuttosto impone agli organi di governance di riconsiderare il modo in cui un'azienda crea valore nel breve, medio e lungo termine mediante la revisione completa del modello di business che sia adeguato a prevenire o contenere gli impatti negativi interni ed esterni, effettivi e potenziali legati alle questioni di sostenibilità rilevanti o materiali. 

Tuttavia, è bene precisare che, sotto questo profilo i comportamenti delle imprese saranno differenziati:

• per alcune imprese si renderà necessario  ripensare al modello di business,
• per altre il livello di cambiamento necessario sarà trasformativo.

In ogni caso la transizione verso la rendicontazione di sostenibilità SCRD modifica il “business as usual” dell’azienda e comporta la  revisione completa delle operazioni, dei processi, delle catene del valore, delle relazioni, dell’outsourcing, dell’accettazione dei clienti, degli acquisti, della gestione del rischio aziendale, della comprensione dei mercati futuri e della visione anticipata.

Tale consapevolezza amplifica le responsabilità dei consigli di amministrazione che dovranno guidare gli sforzi dell’organizzazione per comprendere:

• in che modo le attività aziendali, anche attraverso la catena del valore, possono avere un impatto sulle persone e sull'ambiente;
• l’esposizione dell'azienda ai fattori di sostenibilità, e
• come tali esposizioni potrebbero creare rischi finanziari per l'azienda. I rischi ESG, come il cambiamento climatico, le violazioni dei diritti umani e i fallimenti nella governance, possono compromettere le operazioni, i modelli di business, le catene di fornitura, la posizione finanziaria, la resilienza e la sostenibilità di un’azienda. 

Al riguardo, la EUROPE Accounting - insieme all’ECIIA e l’ECODA - ha pubblicato, novembre 2023,  un utile documento “Governance ESG: domande che i consigli di amministrazione dovrebbero porsi per guidare la transizione verso la sostenibilità” proponendo un’analisi generale delle  attività che possono impegnare la responsabilità del CDA per:

• la trasformazione del Modello di business;
• l’allineamento della Governance agli obiettivi ESG; 
• l’informativa, la rendicontazione e la garanzia di sostenibilità.

Vediamo di seguito una check list con alcuni esempi di assessment questions che il CDA deve porsi.

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4) Esg governance: check list esempi assessment questions

Si rappresenta di seguito una check list, con alcuni esempi di assessment questions che il CDA deve porsi:

Clicca di seguito per la check list esempi assessment questions.

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