La società cooperativa e gli adempimenti entro il 30 giugno 2023

L'e-book La Società Cooperativa ha l’obiettivo di rendere facilmente accessibile e applicabile la disciplina della Cooperativa (Coop). Il testo affronta in modo chiaro, completo, preciso e dettagliato il funzionamento delle Coop anche attraverso un approccio operativo, molto utile non solo agli addetti ai lavori, ma anche agli stessi soci di una Cooperativa ed in particolare a coloro che la amministrano.

Questi ultimi potranno agevolarsi di una visione schematica delle cose da fare e delle responsabilità che attengono a tale ruolo.

L'autore è il Professore Massimiliano Di Pace.

Di seguito un breve estratto rimandando per approfondimenti alla lettura completa dell’e-book.

1) Cooperative: l’adeguamento dell’organo di controllo alla nuova disciplina ex D.Lgs. 14/2019

L’art. 379, comma 3, del D.Lgs. 14/2019 prevede che “le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1 ^[1] , devono provvedere a nominare gli organi di controllo, e se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, stabilita ai sensi dell'articolo 2364,secondo comma, del codice civile. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”. 

Dunque, per le Cooperative, come ricordato nell’introduzione, vi sono 2 adempimenti da effettuare:

1) la nomina dell’organo di controllo, se si superano le soglie per l’obbligatorietà di questo organo, indicate dal nuovo comma 2, dell’art. 2477, più basse di quelle precedenti (vedi il par. 7.4.1), considerando i due esercizi antecedenti la scadenza per l’adempimento;

2) adeguare, se necessario, l’atto costitutivo e/o lo statuto alle nuove disposizioni relative all’organo di controllo (art. 2477, commi 2 e 3), come modificate dall’art. 379, comma 1, del D.Lgs. 14/2019.

Dato che l’art. 379, comma 3, del D.Lgs. 14/2019 è stato modificato per ultimo dall’art. 1-bis del D.L. 118/2021, convertito dalla legge 147/2021, con l’inserimento del riferimento alla data di approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2022, allora, ai fini del corretto espletamento degli adempimenti, e dei relativi termini, occorre considerare che:

1) i dati da utilizzare (attivo, ricavi, dipendenti), per il confronto con le nuove soglie previste per l’istituzione dell’organo di controllo, sono quelli relativi agli esercizi 2020 e 2021;

2) la scadenza degli adempimenti è il 30 giugno 2023.

Infatti, considerando che nella normalità dei casi la chiusura dell’esercizio ha luogo il 31 dicembre, allora l’adempimento relativo all’adeguamento dell’organo di controllo può avvenire entro il 30 giugno 2023 (ovvero in occasione dell’approvazione dei bilanci dell’esercizio 2022), alla luce del già richiamato l’art. 1-bis del D.L. 118/2021, convertito dalla legge 147/2021.

Pertanto, gli ultimi dati da considerare, ai fini della verifica dei criteri indicati dall’art. 2477, e descritti nel precedente par. 9.4, per l’eventuale adeguamento sono necessariamente quelli del 2020 e 2021. 

Per ultimo si segnala che, trattandosi di una nomina obbligatoria dell’organo di controllo, si applicano, ai sensi degli artt. 2519 (per le Cooperative Spa) e 2477, comma 4 (per le Cooperative Srl), le regole previste per le Spa (vedi il par. 7.4). 

Per quanto riguarda l’adempimento dell’adeguamento dell’atto costitutivo si rinvia al successivo par. 8.4. 

2) Indice

Introduzione
1. Le norme di riferimento della disciplina delle Cooperative
 2. Le caratteristiche della Cooperativa
 3. La distinzione tra Cooperative a mutualità prevalente e altre Cooperative
 3.1 Le finalità della distinzione
 3.1.1 Le categorie di Cooperative
 3.1.2 La funzione sociale delle Cooperative
 3.2 I requisiti per la mutualità prevalente (ed i benefici fiscali)
 3.2.1 I criteri per la verifica della prevalenza dell'attività nei confronti dei soci
 3.2.2 Le clausole statutarie richieste per la mutualità prevalente
 3.3 L’albo delle Cooperative
 3.4 Il trattamento fiscale delle Cooperative
 3.4.1 Le agevolazioni fiscali per le Cooperative a mutualità prevalente
 3.4.2 Il trattamento fiscale del ristorno
 3.5 Il bilancio
4. La costituzione e lo scioglimento
 4.1 L'atto costitutivo
 4.2 Le opzioni di autonomia statutaria
 4.3 Le condizioni per la costituzione
 4.4 Le condizioni per lo scioglimento
5. Le partecipazioni
 5.1 I valori delle azioni e delle quote ed i limiti alla partecipazione
 5.2 Le regole sulle partecipazioni
 5.3 Le regole sugli strumenti finanziari
6. I soci
 6.1 I requisiti e la procedura per l'ingresso del socio nella Cooperativa
 6.1.1 I requisiti per il nuovo socio
 6.1.2 La procedura per l'ingresso del nuovo socio
 6.2 I diritti dei soci
 6.2.1 I diritti sociali
 6.2.2 I diritti economici
 6.3 Gli obblighi e le responsabilità del socio
 6.3.1 Gli obblighi
 6.3.2 Le responsabilità
 6.4 Le cause di uscita del socio dalla Cooperativa
 6.4.1 Il quadro delle cause di uscita del socio dalla Cooperativa
 6.4.2 L'uscita del socio per morosità
 6.4.3 Il recesso del socio
 6.4.4 L'esclusione del socio
 6.4.5 La morte del socio
 6.4.6 La liquidazione della partecipazione
7. L'organizzazione e il funzionamento degli organi sociali
 7.1 L'articolazione degli organi sociali
 7.2 L'assemblea
 7.2.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria
 7.2.2 Le assemblee separate
 7.2.3 L'assemblea dei possessori degli strumenti finanziari
 7.3 L'amministrazione
 7.3.1 La disciplina dell’amministrazione
 7.3.2 Le modalità di amministrazione
 7.3.3 I compiti dei vari organi amministrativi
 7.4 L'organo di controllo
 7.4.1 Le regole di riferimento per l’organo di controllo
 7.4.2 L'organizzazione dell'organo di controllo
 7.4.3 Le funzioni dell’organo di controllo
 7.4.4 I poteri dei componenti dell’organo di controllo
 7.4.5 I doveri e le responsabilità dei componenti dell’organo di controllo
 7.4.6 La revoca, la sostituzione e la cessazione dei componenti dell’organo di controllo
 7.4.7 L’adeguamento dell’organo di controllo alla nuova disciplina ex D.Lgs. 14/2019
8. Le modifiche dell'atto costitutivo
 8.1 La procedura per le modifiche dell'atto costitutivo
 8.2 La perdita di qualifica di Cooperativa a mutualità prevalente
 8.3 La trasformazione
 8.4 L’adeguamento dell’atto costitutivo alla nuova disciplina ex D.Lgs. 14/2019
9. I controlli delle autorità pubbliche
 9.1 La natura dei controlli delle autorità pubbliche
 9.2 Il controllo giudiziario
 9.3 Il controllo amministrativo
10. Il Gruppo cooperativo paritetico
 11. Le mutue assicuratrici
 12. I consorzi agrari
 13. I criteri per la scelta tra i modelli di Cooperativa Spa e Cooperativa Srl
 13.1 Le caratteristiche della Cooperativa che consentono la scelta tra i modelli di Spa e Srl
 13.2 I titoli della Cooperativa rappresentativi del capitale sociale
 13.3 I titoli della Cooperativa rappresentativi del capitale di debito
 13.4 Le tipologie di conferimenti attribuibili alla Cooperativa
 13.5 L’articolazione dell’organo amministrativo nei modelli di Cooperativa Spa e Cooperativa Srl
 13.6 I compiti, doveri e responsabilità degli amministratori nei modelli di Cooperativa Spa e Cooperativa Srl
 13.7 Le modalità di funzionamento dell’organo amministrativo nei modelli di Cooperativa Spa e Cooperativa Srl

Appendice - Le linee guida per il bilancio sociale delle Cooperative sociali:

1. La base giuridica delle linee guida per il bilancio sociale delle Cooperative sociali
2. I principi di redazione del bilancio sociale
3. La struttura e il contenuto del bilancio sociale
4. Le regole di approvazione, deposito, pubblicazione e diffusione del bilancio sociale