Modelli ITS: informativa annuale rischi ambientali, sociali e di governance, ESG

Il 19 dicembre 2022 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, il Regolamento di esecuzione (UE) 2022/2453 che modifica le norme tecniche di attuazione del Regolamento (UE) 2021/637, relativamente ai Modelli, “Modelli  ITS” da utilizzare per la pubblicazione dell’informativa annuale sui rischi ambientali, sociali e di governance, ESG, con la prima data di riferimento al 31 dicembre 2022.

In particolare, il Regolamento di esecuzione in commento definisce:

• i Modelli standardizzati per l’informativa espressamente individuata dai titoli II e III del Regolamento (UE) 575/2013,CRR, e
• le istruzioni connesse allo scopo di uniformare e rendere comparabili l’informativa ESG.

Di fatto il documento fa propri, a partire dal 31 dicembre 2022, i contenuti dell’art. 19-bis e 29-bis della Direttiva UE 2013/34, relativamente alla rendicontazione di sostenibilità CSRD, individuando i contenuti dei Modelli ITS obbligatori per i grandi enti che operano nel mercato regolamentato, e lasciando facoltà alle altre imprese non perimetrate nell’obbligo dalla norma, se adottare i modelli su base volontaria per una scelta di convenienza o opportunità, con la finalità di mitigare i rischi finanziari degli enti creditizi (c.d. requisiti prudenziali per gli enti creditizi).

Si rappresentano nel prosieguo i punti principali dei contenuti dei nuovi “Modelli ITS” come previsti dal Regolamento (UE).

1) La rilevanza delle informazioni da pubblicare

L’obbligo di pubblicazione (già a partire dal 28 giugno 2022) riguarda le informazioni relative a:

• i rischi ambientali, sociali e di governance, ESG; compresi.
• i rischi fisici, derivanti dall’aumento della frequenza e dell’entità dei disastri naturali; e
• i rischi di transizione, che  comprendono i rischi connessi al deprezzamento delle attività dovuto all’introduzione di politiche climatiche volte a ridurre le emissioni di gas serra;

Sono obbligati i grandi enti (di interesse pubblico) che hanno emesso titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. 

Tuttavia, anche gli enti/imprese che non rientrano nel perimetro dell’obbligo (ai sensi dell’art. 19 bis e 29 bis della direttiva 2013/34/UE) possono pubblicare tali informazioni su base volontaria.

I nuovi modelli ITS, previsti dal regolamento di esecuzione in commento, dovranno contenere informazioni complete e comparabili, che permettano di valutare il profilo di rischio dell’ ente/impresa secondo la doppia rilevanza materiale[1]:

• da un lato l’informativa deve spiegare l’impatto finanziario dei fattori ESG sulle attività economiche e finanziarie, prospettiva outside-in;
• dall’altro l’impatto dalle loro attività negli ambiti ESG che potrebbero diventare finanziariamente rilevanti quando incidono sugli stakeholders, prospettiva inside-out.

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2) I Modelli ITS al 31 dicembre 2022.

Il regolamento di esecuzione (UE) ha previsto 10 modelli uniformi, così strutturati:

1.Modelli ITS 1,2,3,4,5, devono contenere le informazioni quantitative sul rischio di transizione e sui rischi fisici connessi ai cambiamenti climatici;

2.Modelli ITS 6,7,8, forniscono informazioni quantitative sulle azioni di attenuazione associate ad attività economiche considerate ecosostenibili con la rappresentazione:

• di una sintesi degli indicatori fondamentali di prestazione (KPI) sulle esposizioni allineate alla tassonomia;
• il calcolo del Green Asset Ratio, GAR, con riferimento agli asset finanziari considerati “green”" e, quindi, in linea con le attività tassonomiche, all'interno del portafogli di un’impresa finanziaria;
• il calcolo della percentuale del GAR.

Scopo di tali Modelli è quello di mostrare in che misura le attività degli enti sono considerate ecosostenibili, in modo che i portatori di interessi possano comprendere le azioni messe in atto dagli enti per attenuare i rischi fisici e di transizione connessi ai cambiamenti climatici (un’attività economica si definisce ecosostenibile se: contribuisce in modo sostanziale al raggiungimento di uno o più degli obiettivi ambientali ;non arreca un danno significativo a nessuno degli obiettivi ambientali; è svolta nel rispetto delle garanzie minime di salvaguardia; è conforme ai criteri di vaglio tecnico fissati dalla Commissione);

3.Modelli ITS 9,10, riguardano il Banking Book Taxonomy Alignment Ratio, BTAR. Si tratta di un ulteriore indice sintetico per quantificare:

•  l’esposizione verso aziende “sostenibili” escluse dall’applicazione del Regolamento sulla disclosures non finanziaria, NFRD;
• le azioni di attenuazione connesse ai cambiamenti climatici non contemplate dal regolamento che ha istituito un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili.

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3) La valutazione del profilo del rischio ESG

Le informazioni qualitative sui rischi ambientali, sociali e di governance devono essere inserite in specifiche sezioni del Modello, nelle quali – per ciascun aspetto ESG – i soggetti obbligati devono spiegare (come previsto dalla Direttiva CSRD):

• la propria strategia e i propri processi aziendali. In estrema sintesi, occorre spiegare in che modo:
  • il modello, la strategia e i processi aziendali e la loro pianificazione finanziaria integrano i rischi ESG;
  • come tali rischi possono evolvere nel tempo in considerazione dell’evoluzione della tecnologia, del quadro strategico, del contesto operativo, delle preferenze dei portatori di interessi e dei cambiamenti nell’ambiente fisico;
  • gli obiettivi, i target e i limiti stabiliti sono collegati all’attuale quadro strategico internazionale e dell’Unione e agli indici di riferimento disponibili;
  • come vengono integrati i risultati in materia di governance della controparte nei propri sistemi di governance;
• il modello di governance. Qui gli enti devono:
  •  fornire informazioni sulla partecipazione alla vigilanza e alla gestione dei rischi ambientali del loro organo di amministrazione, sul modo in cui quest’ultimo integra gli effetti a breve, medio e lungo termine dei rischi ambientali nella struttura organizzativa dell’ente ai fini della gestione dei rischi;
  • spiegare in che modo l’esercizio a livello di organo di amministrazione si riflette nelle loro linee di business e nelle loro funzioni di controllo interno;
• la gestione dei rischi, gli enti devono fornire informazioni su:
  • le decisioni in merito all’orizzonte temporale pertinente conformemente al proprio profilo di rischio e alle proprie esposizioni;
  • i metodi, le definizioni e le norme, utilizzati per individuare e gestire i fattori e i rischi; nonché,
  • il quadro su cui si basano tali norme, definizioni e metodi, spiegando in che modo i metodi, definizioni e norme si riferiscono all’attuale quadro strategico internazionale e dell’Unione e agli indici di riferimento disponibili.

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