Iscrizione al RUNTS: ipotesi di silenzio-assenso

Con Nota n. 18655 del 2 dicembre 2022 il Ministero del Lavoro fornisce chiarimenti sul tema: trasmigrazione di ente già dotato di personalità giuridica - Iscrizione al RUNTS per silenzio assenso.

1) Iscrizione “automatica” a seguito di silenzio-assenso

Nello specifico, si tratta della questione di enti, già dotati di personalità giuridica, per i quali, dopo la trasmigrazione, siano inutilmente trascorsi, senza alcun provvedimento espresso o anche senza alcuna interlocuzione con il competente Ufficio del RUNTS, i termini procedimentali di 180 giorni di cui all'art. 54 del Codice del Terzo settore (al netto della sospensiva prevista dall’ultimo periodo del comma 2 del citato articolo).

Come noto, lo scadere del termine procedimentale - considerato al netto delle sospensioni, interruzioni, ecc. -, comporta in favore dell'ente il consolidarsi del cd. silenzio-assenso (in applicazione dell’articolo 20 della legge n. 241/1990), che pone in capo all'Ufficio l'obbligo di provvedere senza ritardi all'iscrizione nel RUNTS, attraverso le funzionalità in uso, "senza provvedimento".

Risulta di rilievo il fatto che il Ministero chiarisce anche che in considerazione dell'elevato numero degli enti trasmigrati, per facilitare l'operato degli uffici del RUNTS, ha già concordato, con le Regioni e con il gestore del sistema, modalità informatiche attraverso le quali sia automaticamente iscritto al RUNTS, senza l'adozione di provvedimenti che avrebbero un mero valore ricognitivo dell'avvenuta maturazione del silenzio assenso, un primo contingente di enti che alla scadenza dei termini procedimentali risulteranno non essere ancora stati oggetto di alcuna istruttoria.

Si tratta di quegli enti per i quali non risulti nemmeno una "presa in carico" da parte degli operatori. 

Tale modalità, resasi necessaria stanti le previsioni normative relative ai termini procedimentali di cui all'art. 54 del CTS, comporta tuttavia l'adozione di apposite misure volte, comunque, a garantire livelli accettabili di qualità, conoscibilità e trasparenza delle informazioni del Runts.

Una prima misura è data dall'onere che sorge in capo agli enti iscritti senza provvedimento di aggiornare e completare le informazioni che li riguardano e di depositare atti e bilanci degli ultimi due anni nel caso in cui essi non siano stati trasmessi agli uffici nel corso dell'istruttoria. 

A tal fine, la circolare n. 9/2022, che ha fornito indicazioni uniformi agli uffici e agli enti sulle modalità di conduzione dell'istruttoria, ha raccomandato che quest'ultima per ragioni di celerità si concentrasse sugli elementi più rilevanti per consentire l'iscrizione, richiedendo agli enti iscritti di farsi parte diligente nei 90 giorni successivi all'iscrizione, per completare dati e documenti mancanti. 

Decorsi i 90 giorni gli uffici avvieranno la verifica dei documenti e delle informazioni inseriti, diffideranno gli enti ritardatari e in caso di inottemperata diffida potranno cancellare gli inadempienti.

2) Casi peculiari: enti già dotati di personalità giuridica

Nel caso di enti, già in possesso di personalità giuridica in quanto iscritti nei registri regionali o prefettizi ai sensi del d.p.r. n.361/2000, risultati iscritti al RUNTS per silenzio assenso, è ragionevole supporre che almeno una parte di essi sia restato in attesa delle richieste di integrazione da parte degli uffici: tale inerzia dell’ente coinvolto nella trasmigrazione ha concorso, pertanto alla produzione, dell’iscrizione per silenzio assenso. 

In realtà, va sottolineato che l’indicazione contenuta nella già ricordata circolare n. 9/2022, la quale, attraverso l’applicazione ex lege n. 241/1990 del principio di partecipazione al procedimento amministrativo di verifica post-trasmigrazione, espressamente abbia facoltizzato le ODV e le APS interessate dalla trasmigrazione, anche senza attendere la richiesta dell’ufficio del RUNTS a presentare memorie e documenti all’amministrazione competente. 

Tra questi documenti, sono certamente da annoverare lo statuto modificato e l’attestazione notarile della sussistenza del patrimonio minima.

Particolare rilievo assume il fatto che anche in capo a tali enti verrebbe a prodursi, quale effetto dell'iscrizione nel RUNTS, la sospensione dell'iscrizione nei registri delle persone giuridiche regionali o prefettizi; tuttavia, fino a che tale situazione non sia nota agli enti titolari di questi ultimi, questi potrebbero non averne cognizione. D’altra parte, dal RUNTS il possesso della personalità giuridica potrebbe non risultare e ciò potrebbe arrecare pregiudizio all’affidamento dei terzi, generando situazioni di incertezza. 

E' quindi di tutta evidenza la necessità 

• da un lato che gli uffici del RUNTS prendano il prima possibile contatti con gli uffici gestori dei registri delle persone giuridiche, a partire dai coesistenti uffici regionali, fornendo loro gli elenchi degli enti iscritti per decorrenza dei termini per consentire agli stessi di prendere atto della sospensione; 
• dall'altro che l'informazione circa il possesso della personalità giuridica da parte degli enti pervenga di ritorno agli uffici del Runts, che potranno quindi anche prima dello scadere dei 90 giorni richiedere agli enti, ai sensi dell'art. 48, comma 4 del CTS, assegnando loro un termine congruo che tenga conto della complessità degli adempimenti, di aggiornare le informazioni, depositare i documenti e presentare altresì, tramite il notaio cui compete la verifica, la documentazione da cui risulti il possesso del patrimonio minimo al netto delle componenti negative che possano pregiudicarne l'effettiva disponibilità, che non dovrà essere antecedente a più di 120 giorni dalla data dell'atto di deposito della documentazione contabile al notaio. 

In mancanza, gli enti saranno cancellati dal RUNTS e di tale cancellazione dovrà essere tempestivamente informato l'ufficio gestore del registro delle persone giuridiche di riferimento, per i seguiti di competenza, considerato che effetto della cancellazione sarà la riattivazione a pieno titolo della posizione precedentemente sospesa.

È opportuno ribadire che nei casi di enti già dotati di personalità giuridica, non è ipotizzabile alcuna soluzione immediata della continuità della stessa a seguito dell'iscrizione, anche se il possesso non risulti ancora a sistema; in concreto, una volta che l’Ufficio Runts venga a conoscenza dell’iscrizione dell’ente nel Registro delle persone giuridiche, non potrà mancare di attivarsi tempestivamente per garantire ai terzi la necessaria conoscibilità degli assetti collegata all'iscrizione in un pubblico registro. 

Per tale motivo, qualora la documentazione non sia depositata autonomamente dall'ente entro i 90 giorni dall'iscrizione o comunque entro il termine eventualmente assegnato dall'ufficio, successivo a tale scadenza, l'ente potrà vedere revocata l'iscrizione al Runts, con conseguente ritorno dell'ente sotto la competenza dell'autorità governativa pregressa.

3) Associazione che rinuncia alla personalità giuridica

La nota ministeriale in esame tratta anche dell'ipotesi in cui l’ente che abbia natura di associazione, ricevuta la diffida e verificata l’insussistenza del patrimonio minimo, con decisione assembleare deliberi di mantenere la qualifica di ETS proseguendo l’attività in forma di associazione non riconosciuta, come previsto dall’art. 22, comma 5 del CTS, depositando copia del relativo verbale nel RUNTS. 

Di conseguenza è necessario non mantenere comunque attiva la posizione dell’ente presso il Registro delle P.P.G.G. ai sensi del D.P.R. 361/2000 in presenza di una rinuncia alla personalità giuridica formalmente comunicata all’Ufficio del Runts.

La nota ministeriale richiama l’importanza, ai fini del corretto sviluppo delle interlocuzioni con gli enti, del ruolo svolto dalle Reti associative cui eventualmente gli enti aderiscano e dai CSV.

Infatti, il completamento e l'innalzamento del livello qualitativo della base informativa del RUNTS è un processo destinato a protrarsi oltre il termine assegnato dal legislatore agli uffici per completare le istruttorie, che richiede uno sforzo comune nell'interesse di tutti. 

Del resto, la possibilità che sul RUNTS siano confluite informazioni incomplete o non aggiornate non deve essere vista come indice di inaffidabilità dello stesso, ma la prima conseguenza della pluralità, disomogeneità, incompletezza o mancato aggiornamento dei precedenti registri, da cui provengono i dati disponibili. 

Si tratta di criticità che anzi soltanto l'istituzione e la corretta gestione di un sistema unitario quale il RUNTS consentiranno di superare, con la collaborazione delle amministrazioni coinvolte, degli enti, delle loro rappresentanze e delle infrastrutture di supporto.