Redazione e deposito bilanci ETS: i chiarimenti del Ministero

Con Nota n. 17146 del 15 novembre 2022, il Ministero del lavoro ha fornito chiarimenti in materia di redazione e deposito bilanci da parte degli Enti del Terzo settore, con particolare ma non esclusivo riferimento a quelli recentemente iscritti al RUNTS.

Si ricorda che sul tema il Ministero ha già espresso chiarimenti, consultabili alla pagina istituzionale:

https://www.lavoro.gov.it/temi-e-priorita/Terzo-settore-e-responsabilita-sociale-imprese/focuson/Riforma-terzo-settore/Pagine/Circolari-orientamenti-ministeriali-Codice-Enti-Terzo-settore.aspx

1) ETS che hanno conseguito la qualifica nel 2022

La questione verte sull’obbligo, per gli enti costituiti prima del 2022 e iscritti al RUNTS in corso dell’anno,  di depositare al RUNTS, dopo l'iscrizione, ai sensi dell'articolo 48 comma 3, il bilancio dell'anno precedente (2021) se approvato successivamente alla presentazione dell'istanza (e se in tale sede siano stati allegati – ex art. 8 d.m. 106/2020 - quali ultimi due bilanci approvati, quelli delle annualità 2019 e 2020).

Occorre distinguere in due casistiche:

• con riferimento agli enti considerati ETS in via transitoria (ODV, APS, Onlus), gli stessi sono tenuti al rispetto del D.M. n. 39/2020 sin dal bilancio 2021, il quale va depositato al Runts nei 90 giorni successivi all'iscrizione, secondo quanto previsto dalla circolare ministeriale 9/2022 e utilizzando le funzionalità telematiche del Registro (v. anche nota n. 5941 del 5 aprile 2022).
• con riferimento invece agli enti che solo successivamente e per effetto della qualifica di ETS ottenuta con l'iscrizione al RUNTS risultano assoggettati agli obblighi di trasparenza del Codice del Terzo settore, ipotizzare un obbligo di deposito con conseguente pubblicazione dell'atto, conferirebbe alla disposizione valore retroattivo senza adeguata copertura normativa; resta evidentemente ammissibile un eventuale deposito volontario disposto liberamente dall'ente.

In concreto, gli oneri di trasparenza sussistono con riferimento alle organizzazioni in possesso della qualifica di ETS e per le attività svolte nel relativo regime (di cui il bilancio costituisce una rappresentazione economico-finanziaria). Tuttavia, l'insussistenza dell'obbligo di deposito non esclude a priori che l'ufficio del RUNTS possa richiedere copia del bilancio 2021, ove necessario e non in maniera generalizzata, al fine di verificare il maturarsi dei presupposti generativi di taluni obblighi e il relativo adempimento da parte dell'ente nel 2022, periodo assoggettato alla disciplina del CTS.

2) Deposito relazioni organo di controllo e revisore legale dei conti

L’obbligo di deposito del bilancio al RUNTS deve considerare comprensivo della relazione dell'organo di controllo e del revisore contabile. Del resto – chiarisce la nota ministeriale - le predette relazioni, ove nominate, sono messe, unitamente ai bilanci, a disposizione dell'organo cui è demandata l'approvazione di questi ultimi e contengono elementi necessari a consentire a quest'ultimo di formulare il proprio giudizio sull'operato dell'organo amministrativo (si veda, per analogia, quanto disposto dall’art. 2429 c.c.). 

Costituiscono quindi, sotto il profilo sostanziale, documenti che, concorrendo alla formazione della volontà dell’organo competente ad approvare il bilancio, sono allegati al bilancio medesimo.

Non possono quindi, pur non essendo parte integrante del bilancio, essere considerati documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato; l'ente non ha dunque la facoltà di sottrarli alla pubblicazione, limitando in tal modo la conoscibilità da parte dei terzi della situazione dell'ETS, fine ultimo che il deposito al RUNTS intende perseguire.

3) Enti con personalità giuridica con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate > 220.000 euro.

A mente dell'articolo 13 del Codice del Terzo settore, il bilancio degli enti del Terzo settore con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro può essere redatto nella forma del rendiconto per cassa.

Tuttavia si fa presente che nel caso di enti che hanno acquisito la personalità giuridica tramite l'iscrizione al RUNTS o ne disponevano già, tale modalità potrebbe comportare in capo agli organi responsabili (organo di amministrazione, organo di controllo ove presente) difficoltà peculiari in assenza di un bilancio redatto in forma economico-patrimoniale, nell'effettuazione del monitoraggio del patrimonio minimo. 

Al riguardo occorre puntualizzare che la redazione del bilancio in forma di rendiconto di cassa, come chiarito anche dal già citato D.M. n.39/2020, è una facoltà a cui gli amministratori possono ricorrere o alla quale possono rinunciare; nel primo caso, tuttavia ciò non può tradursi in un'attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo.

Lo stesso dicasi per l'organo di controllo, che ben potrebbe essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro.

Spetta quindi agli amministratori dell'ente con personalità giuridica ed eventualmente all'organo di controllo ove istituito, la responsabilità di valutare se, in presenza di un patrimonio composto di beni diversi dal denaro (la cui consistenza ed eventuale composizione al momento dell'iscrizione, risulterà dall'atto notarile) l'adozione del rendiconto di cassa soddisfi o meno i criteri di necessaria adeguatezza delle scritture contabili ai fini del monitoraggio del patrimonio.

4) Informazioni sulle raccolte fondi e loro pubblicità attraverso il RUNTS

In riferimento alle modalità di deposito delle informazioni relative alle raccolte fondi (RF) al RUNTS si chiarisce se l'inclusione dei relativi rendiconti nel bilancio supplisca al deposito separato delle rendicontazioni.

In proposito, premesso che ai sensi dell'articolo 7 del CTS, l'attività in questione può avere oltre che carattere occasionale anche carattere abituale, si ritiene utile rinviare alle apposite linee guida, approvate con il D.M. n. 107 del 9 giugno 2022 (pubblicato sulla G.U. n. 170 del 22 luglio 2022), che contengono un riepilogo, per ciascuna delle due tipologie di RF, fornendo indicazioni a seconda che l'ente utilizzi, ai sensi del D.M. n. 39/2020 

• il bilancio economico patrimoniale (e in particolare, oltre allo stato patrimoniale - mod.A - anche il rendiconto economico-gestionale e la relazione di missione - di cui rispettivamente ai mod. B e C) 
• il rendiconto per cassa (mod. D). 

Le informazioni riguardanti ciascuna raccolta fondi occasionale dovranno essere allegate alla relazione di missione (mod. C) o al rendiconto per cassa (mod. D) compilando, secondo il facsimile fornito con le linee guida citate, il rendiconto finanziario di dettaglio e la relazione illustrativa.

Va comunque rispettato  il criterio della prevalenza dell'elemento sostanziale del raggiungimento degli obiettivi di trasparenza rispetto ad eventuali profili di natura meramente formale, sicché deve ritenersi conforme al dettato normativo dell’articolo 48, comma 3 del CTS, il deposito del bilancio comprensivo al suo interno anche dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza pertanto che l’ente debba effettuare un deposito distinto di questi ultimi, purché tutti gli elementi informativi richiesti dal D.M. n.107/2022 siano presenti per ciascuna RF occasionale tra la documentazione depositata al RUNTS.

5) Indicazioni per gli Uffici del RUNTS post perfezionamento trasmigrazioni

Attualmente, a seguito del perfezionamento delle trasmigrazioni, gli enti che hanno ottenuto l'iscrizione a conclusione del procedimento di verifica, stanno procedendo a inserire a sistema atti e informazioni entro novanta giorni dall'iscrizione (cfr. circolare n.9/2022, punto 11) attraverso le funzionalità loro riservate rendendoli disponibili sul "back office", ovvero sulla parte dell'applicativo riservato agli Uffici Runts.

Ferma restando la necessità di dare impulso ad un corretto popolamento iniziale del RUNTS con le informazioni previste, si precisa che il termine di novanta giorni non deve essere considerato perentorio: gli uffici del RUNTS, decorso inutilmente tale lasso temporale, potranno diffidare gli enti risultati inadempienti, secondo quanto già indicato nella ministeriale n. 5941 del 5 aprile 2022, assegnando un ulteriore termine, ai sensi dell'art. 48 comma 4 del Codice.

Successivamente trascorso tale termine e in mancanza di valide giustificazioni, l'ente sarà cancellato dal RUNTS secondo quanto previsto dagli articoli 23 comma 1 lett. e) e 24 comma 6 del D.M. n. 106/2020. Non si contesterà o sanzionerà il ritardo ove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell'ente sarà presa in esame, risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.

Con riferimento ai bilanci depositati dagli enti trasmigrati nella fase di popolamento iniziale del RUNTS, gli Uffici avranno cura di verificare, ad esempio:

• per primo l'avvenuto utilizzo della modulistica di cui al D.M. n. 39/2020, obbligatoria per gli enti qualificati come APS, ODV, Onlus a partire dall'esercizio 2021. In particolare, i controlli riguarderanno il mancato superamento dei limiti dimensionali di cui all’articolo 13, comma 2 per gli enti che hanno redatto il bilancio in forma di rendiconto per cassa 
• la presenza di apposite disposizioni statutarie che consentano l’esercizio di attività diverse, a fronte della presenza di entrate derivanti dallo svolgimento queste
•  ove siano presenti nel bilancio/rendiconto di cassa dati da cui risultino raccolte fondi di natura occasionale, che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti. 

Considerato, infine, che gli schemi di rendicontazione, presenti in allegato alle linee guida emanate ai sensi dell'art. 7 del CTS sono stati approvati con il D.M. 9 giugno 2022, pubblicato in G.U. lo scorso 22 luglio, i rendiconti dovranno conformarsi a tale schema solo a partire da quelli depositati unitamente al bilancio di esercizio 2022.