La rendicontazione sostenibile nella nuova Direttiva Europea, CSRD

La nuova Direttiva Europea Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD (“Direttiva”) che tecnicamente è intervenuta emendando il testo della Direttiva n. 34/2013 -  c.d. Direttiva contabile - nonché alcuni altri atti normativi europei Direttiva e Regolamento sull’”Audit” e  la “Transparency Directive”, ha previsto significative innovazioni[1] in direzione dell’ampliamento dell’informativa sostenibile[2] ad una più grande platea differenziata per tipologia di impresa, che comprende PMI quotate e non quotate (su base volontaria). 

Il  presente contributo sintetizza tre punti della Direttiva che segnano l’orientamento della stessa: 

• il trattamento differenziato per le PMI secondo il criterio di proporzionalità;
• la caratterista della prospettiva forward-looking dei report di sostenibilità;
• la reasonable assurance dei report di sostenibilità, alla stessa stregua del bilancio d’esercizio

1) Gli standard europei per il reporting di sostenibilità

La citata Direttiva ha dato l’avvio all’attuazione di veri propri standard europei dei reporting di sostenibilità su tutte le tematiche Enverinonmental, Social, Governance, ESG, improntati:

• ad una prospettiva multi-stakeholder (e non solo dell’investitore);
•  di natura generica “sector agnostic” e 
• di natura settoriale “sector specific”[3]. 

Gli standard  (coerenti con le raccomandazioni del TCFD, e rifletteranno gli obblighi informativi promananti dalla EU Green Taxonomy (ex art. 8), dalla SFDR, dallo European Pillar on Social Rights e della  Direttiva sulla Sustainable Corporate Governance and Due Diligence) saranno direttamente emanati dalla Commissione europea con Regolamenti ad hoc , c.d.“Delegated Acts”.  Il primo set di standard di sostenibilità europei sarà approvato ed emanato entro il 30.06.2023 e il secondo set inclusi quelli settoriali e per le PMI entro il 30.06.2024 e saranno rivisti almeno ogni tre anni. Sono stati già contemplati i settori che avranno standard specifici in ragione del forte rischio e possibile impatto socio-ambientale: 

- agricoltura, silvicoltura e pesca; estrazione,  petrolio, gas, minerali; 

- manifatturiero , compresa produzione di prodotti alimentari e tessili; 

- fornitura di elettricità, gas, vapore e aria condizionata; approvvigionamento di acqua, gestione dei sistemi di fognatura e dei rifiuti; costruzioni; vendita all’ingrosso e commercio al dettaglio; trasporto e immagazzinamento: attività immobiliari. 

La Direttiva, inoltre, impegna:

- il management delle imprese ad informare e dialogare con i rappresentanti dei lavoratori e discutere con essi le informazioni di sostenibilità rilevanti, nonché i mezzi per ottenerle e per procedere alla loro verifica; e

- la Commissione europea a dialogare e a collaborare con analoghe iniziative in corso di sviluppo a livello internazionale. Nello specifico, gli standard europei dovranno ridurre il rischio di obblighi di rendicontazione incoerenti per le imprese che operano a livello globale, integrando il contenuto degli standard di riferimento internazionali che devono essere sviluppati dall’IFRS – International Sustainability Standards Board, ISSB, , nella misura in cui il contenuto degli standard di riferimento dell’ISSB sarà coerente con il quadro giuridico della UE e gli obiettivi del Green Deal europeo.

2) Il ruolo dell’EFRAG ed il principio di proporzionalità per le PMI: un esempio

L’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) è l’organo di consulenza della Commissione europea, incaricato dalla Direttiva di emanare gli standard di reporting di sostenibilità europei differenziati per le PMI. 

Finora sono state elaborate dall’EFRAG[4] 13 bozze di standard, di cui 2 trasversali, 5 su tematiche ambientali, 4 su tematiche sociali e 2 su tematiche di governance, accompagnati dalle rispettive Basis for conclusions.[5]. Al riguardo, in considerazione dell’innovazione insita nella Direttiva di volere  estendere l’informativa sostenibile ad una più vasta platea[6], è prevista l’emanazione di standard europei di reporting differenziati le PMI quotate e non quotate, su base volontaria[7], ammettendo il principio di proporzionalità alle dimensioni e caratteristiche dell’impresa. Ad esempio, la direttiva specifica che alle PMI della catena di fornitura potranno essere richieste informazioni di sostenibilità dall’azienda capo-filiera se ragionevoli, secondo la regola degli standard di reporting semplificati. Se per tre anni l’impresa assoggettata all’obbligo di rendicontazione di sostenibilità non riesce ad ottenere informazioni dalla catena di fornitura, essa dovrà spiegare:

 a) gli sforzi compiuti, 

b) perché non è stato possibile ottenere le informazioni, e 

c) i piani con cui prevede di ottenere tali informazioni in futuro. 

3) La sostenibilità ha anche carattere prospettico forward-looking

L’informazione di sostenibilità ha natura quantitativa e qualitativa – narrativa[8]-, e dovrà avere carattere retrospettivo ma anche prospettico forward-looking. Ad esempio, i target ambientali dichiarati dalle imprese dovranno collocarsi in una prospettiva temporale anche di medio-lungo termine, risultare coerenti con gli obiettivi fissati dall’Accordo di Parigi che prevede il contenimento a 1,5 gradi dell’innalzamento della temperatura media globale entro il 2050,  e dallo European Green Deal (eliminazione del 55% delle emissioni di CO2 entro il 2030 e loro annullamento entro il 2050) e dovrà esserci un’indicazione dei c.d. target ‘science-based’. 

Le informazioni prospettiche devono fare parte di piani di transizione che vanno inseriti e illustrati nel report di sostenibilità. Questi includono l’obbligatorietà di rendicontare le azioni di implementazione – e i relativi piani di finanziamento e investimento – svolte in linea con l’Accordo di Parigi e lo European Green Deal, e ove rilevante, anche l’esposizione dell’impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas.

4) La revisione e la rasonable assurance dei report di sostenibilità come il bilancio d’esercizio

L’altro punto rilevante della Direttiva a parere di scrive, è l’estensione ai report di sostenibilità dell’obbligo di essere assoggettati alla c.d. “limited assurance” (che confermi la conformità alla norma) nella prospettiva di raggiungere la “reasonable assurance”, tipica del bilancio d’esercizio. 

La Direttiva prevede che la revisione del report di sostenibilità venga effettuata da uno statutory auditor e l’attestazione di un’apposita certificazione per le competenze relative a questo tipo di assurance: “Reporting must be certified by an accredited independent auditor or certifier”. È lasciata facoltà agli Stati membri di decidere se l’auditor del report di sostenibilità debba o meno essere diverso da quello che svolge la revisione del bilancio economico-finanziario dell’impresa.

Di seguito si propone uno schema di sintesi dei principali termini di attuazione della Direttiva CSRD

Schema di sintesi dei termini di attuazione della Direttiva CSRD

Data/termine di attuazione	Imprese che rientrano nell’obbligo
1° gennaio 2024, con primo report all’inizio del 2025	Le imprese che già producono la Dichiarazione non Finanziaria, DNF, ex D. Lgs 254/2016
1° gennaio 2025	Le imprese che ricadono nel perimetro della Direttiva CSRD e che non producevano la DNF, ex D. Lgs. 254/2016
1° gennaio 2026, primo report inizio del 2027, con l’opzione di non applicare la nuova normativa (“opt-out option”) per due anni (ovvero fino al 1° gennaio 2028), salva la necessità di spiegare perché l’impresa ha deciso di avvalersi di tale opzione;	PMI quotate che ricadono nella direttiva CSRD
1° gennaio 2028, con primo report inizio 2029	Le filiali d’imprese che ricadono nella Direttiva CSRD

5) Note

 1]  I principali interventi riguardano: l’ampliamento della platea dell’impresa; il principio di proporzionalità per le PMI; la collocazione dell’informazione della sostenibilità; gli standard europei per il reporting di sostenibilità; il ruolo e standard dell’Efrag; la natura e la dimensione temporale dell’informazione e relativi piani di transizione; la materialità; la digitalizzazione dell’informazione di sostenibilità; gli intangibili; la revisione e assurance; la supervisione l’enforcement.