Con il recepimento delle Legge Europea[1] due categorie di holding:
- le c.d. holding di investimento
- e le imprese di partecipazione finanziaria
escono fuori dal perimetro di applicazione dello schema di micro-impresa ex articolo 2435 ter c.c.[2] ed hanno l’obbligo di informativa in nota integrativa dei rapporti con parti correlate.
Inoltre, dette holding non possono più beneficiare della semplificazione prevista dal medesimo articolo 2435-bis (secondo e sesto comma) con riferimento alla facoltà di comprendere:
- la voce D (ratei e risconti) dell’attivo nella voce CII
- la voce E (ratei e risconti passivi) del passivo nella voce D.
Le citate modifiche ai fini pratici, hanno un effetto impattante considerato che, una fetta abbastanza ampia di holding finanziarie (pure) non superano i parametri relativi ai ricavi ed al numero dei dipendenti previsti nella definizione di micro-impresa di cui all’articolo 2435-ter,c.c.:
- totale attivo stato patrimoniale: euro 175.000;
- ricavi di vendite e prestazioni: euro 350.000;
- media di 5 dipendenti occupati durante l’esercizio[3].
In più, sotto il profilo normativo e contabile, non è rinvenibile una definizione precisa di “ente di investimento” e “impresa di partecipazione finanziaria”.
Né la norma, né l’ Oic, nel documento definitivo degli emendamenti ai principi contabili, pubblicato a maggio 2022, hanno chiarito gli aspetti definitori delle holding che dovranno recepire le modifiche per i bilanci 2021.
Al riguardo, non rimane che fare riferimento all’articolo 2 della Direttiva comunitaria 213/34/UE, piuttosto articolata, che definisce:
- ente d’investimento: a) l’impresa il cui unico oggetto è l’investimento dei propri fondi in valori mobiliari diversi, valori immobiliari e altre attività con l’unico scopo di ripartire i rischi d’investimento e di far beneficiare i loro investitori dei risultati della gestione delle loro attività; b) l’impresa collegata ad enti di investimento a capitale fisso, se l’unico oggetto di tali imprese collegate è l’acquisto delle azioni completamente liberate emesse da tali enti di investimento”;
- impresa di partecipazione finanziaria: l’impresa il cui unico oggetto è l’acquisizione di partecipazioni in altre imprese, nonché la gestione e la valorizzazione di tali partecipazioni, senza coinvolgimenti diretti o indiretti nella gestione di tali imprese, senza pregiudizio per i diritti che l’impresa di partecipazione finanziaria possiede in qualità di azionista.
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1) Emendamenti OIC al paragrafo 10A e 38 dell’OIC 12, a partire dai bilanci 2021.
Sotto il profilo contabile, l’OIC nel documento del 4 maggio 2022, recepisce le modifiche integrando il paragrafo 10A e 38 dell’OIC 12, con applicazione a partire dai bilanci 2021, che di seguito si riporta testualmente:
- paragrafo 10A – “L’articolo 2435-ter, comma 5, del Codice civile prevede che “agli enti di investimento e alle imprese di partecipazione finanziaria non si applicano le disposizioni previste dal presente articolo, dal sesto comma dell’articolo 2435-bis e dal secondo comma dell’articolo 2435-bis con riferimento alla facoltà di comprendere la voce D dell’attivo nella voce CII e la voce E del passivo nella voce D”. Pertanto, tali soggetti non sono esonerati dalla redazione della nota integrativa”;
- paragrafo 38 “……Ai sensi dell’articolo 2435-ter, comma 5, del Codice civile gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria non possono avvalersi della facoltà di includere i ratei e risconti attivi nella voce CII “Crediti” e i ratei e risconti passivi nella voce D “Debiti”.
Come già detto sopra, la Fondazione OIC, non aggiunge altro riguardo gli aspetti definitori di “ente d’investimento” e “società di partecipazione finanziaria”, ed il riferimento normativo alla Direttiva europea non può considerarsi esauriente date le numerose tipologie di holding esistenti nel nostro paese, si citano a titolo indicativo: holding statiche o meno, con o senza prestazione di servizi alle partecipate, e simili.
Nell’incertezza si attende che, sia la prassi od un nuovo intervento normativo a dare maggiori specifiche.
Ad analisi compiuta, si può affermare, che le holding “statiche” o “pure” in quanto società che non si ingeriscono nella gestione operativa delle società partecipate possano rientrare nella definizione di “imprese di partecipazione finanziaria”.
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2) Passaggio dallo schema di microimpresa a quello abbreviato per i bilanci 2021
Alla luce di quanto sopra, le holding finanziarie, che non emettono titoli in mercati regolamentati (che quindi non sono obbligate a adottare lo schema di bilancio ordinario) possono optare per lo schema di bilancio abbreviato di cui all’art. 2435-bis c.c.., comprendendo l’anno di comparazione 2020.
Di conseguenza, facendo riferimento ai paragrafi 34, 35 dell’OIC 12, segue la rappresentazione dello schema di bilancio abbreviato nelle parti: Attivo e Passivo e Conto economico
| ATTIVO: | 2021 | 2020 |
| A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti | ||
B) Immobilizzazioni
| ||
C) Attivo circolante
| ||
| D) Ratei e risconti | ||
| TOTALE ATTIVO | XXXXX | XXXXX |
| PASSIVO: | 2021 | 2020 |
A) Patrimonio Netto:
| ||
| B) Fondi per rischi e oneri | ||
| C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | ||
| D) Debiti | ||
| E) Ratei e risconti | ||
| TOTALE PASSIVO | XXXXX | XXXXX |
| CONTO ECONOMICO | 2021 | 2020 |
| A) Valore della produzione | ||
| B) Costi della produzione | ||
| C) Proventi e oneri finanziari | ||
| D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie Imposte sul reddito dell'esercizio | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | XXXXX | XXXXX |
- l’importo,
- la natura del rapporto, e
- ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa all’ operazione, qualora debba ritenersi rilevante anche con riferimento alle condizioni negoziate.
Dette informazioni, si presentano aggregate, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società.
Viene rappresentato di seguito un esempio di informativa:
Esempio “Con particolare riferimento a quanto richiesto dall’art. 2427 c.c., si segnala di aver posto in essere nel corso dell’esercizio 2021, operazioni rilevanti e non concluse a normali condizioni di mercato con la società Gamma S.r.l. (società collegata). Nel dettaglio, l’ammontare delle operazioni con parti correlate è risultato pari ad €400.000 a fronte della vendita di un macchinario”. |
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3) Conclusioni
Il recepimento delle modifiche normative fin qui commentate, così come gli emendamenti ai principi contabili che integrano dette modifiche, perseguono senza dubbio la finalità di una maggiore trasparenza del bilancio a favore degli stakeholders in genere, e degli investitori e finanziatori in particolare.
Tuttavia, l’impatto sui bilanci 2021, relativamente al cambiamento da un anno all’altro dello schema di bilancio, è impattante in termini di tempo, di controlli dell’esattezza del documento finale (bilancio e nota integrativa).
Ciò rende auspicabile la proroga del termine di approvazione dei bilanci al 30 giugno 2022.
4) NOTE
[1] Cfr. Bilanci societari: le modifiche al Codice civile dalla legge europea - FISCOeTASSE.com
[2] La modifica dell’articolo 2435-ter del Codice civile è la diretta conseguenza della cosiddetta legge europea 2019-2020 con la quale vengono recepite le disposizioni contenute dell’articolo 36, par. 7, della Direttiva 2013/34/UE, (che avrebbero dovuto essere recepite dal 20 luglio 2020).
[3] Dello stesso autore si veda “ Il bilancio delle Holding non finanziarie: quale schema adottare e le implicazioni fiscali” , Fisco e Tasse, 24 maggio 2022, Holding non finanziarie: il bilancio e le implicazioni fiscali - FISCOeTASSE.com
[4] L’OIC 12 riporta a titolo esemplificativo alcune operazioni che possono essere concluse tra parti correlate: acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati); acquisti o vendite di immobili ed altre attività (esempio impianti, macchinari, marchi, brevetti); prestazione od ottenimento di servizi; leasing; trasferimenti per ricerca e sviluppo; trasferimenti a titolo di licenza; trasferimenti a titolo di finanziamento (inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro od in natura); clausole di garanzia o pegno; estinzione di passività per conto dell’entità ovvero da parte dell’entità per conto di un’altra parte; retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche.
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