La cessione dello studio professionale: contratto, valutazione, tassazione

Abbiamo pubblicato, nella collana i Pratici di Fisco e Tasse,  un ebook unico nel suo genere e di grande importanza nel panorama economico attuale, sulla Cessione dello studio professionale.

Gli autori sono commercialisti, avvocati, revisori legali appartenenti ad una società di consulenza,  MpO, specializzata nelle operazioni M&A di attività professionali, che con questo e-book condividono l’esperienza acquisita in questi anni con tutti i professionisti interessati all’argomento, aiutandoli a comprendere i mutamenti in corso e dotarli degli strumenti necessari a dare continuità alla propria attività professionale, migliorando competenze e qualità della vita.

L’e-book traccia un quadro completo delle operazioni di fusione e acquisizione di Studi professionali (M&A) in Italia con particolare riferimento a studi di Commercialisti e consulenti del lavoro, mentre saranno fatti alcuni cenni sulle operazioni di cessione/aggregazione di Studi legali ed odontoiatrici.  Oltre agli aspetti inerenti la prassi, la normativa e la fiscalità, saranno presentati, estratti di contratti di cessione e dati non reperibili in banche dati pubbliche.

Di seguito due brevi estratti dell'ebook.

1) La cessione del “Pacchetto Clienti”

Dottrina e giurisprudenza sono concordi che lo Studio professionale è un’attività economica ma non costituisce un’azienda.

Infatti, lo Studio professionale non può considerarsi un’azienda in senso tecnico, ovvero così come stabilito dall’articolo 2555 del Codice Civile, in quanto il complesso di beni “organizzato dall’imprenditore” è organizzato “per l’esercizio dell’impresa”.

Ne consegue che uno ‘‘Studio professionale” non è qualificabile come ‘‘azienda’’ in assenza del fattore “impresa”.

Sul piano fiscale il trasferimento della clientela professionale è disciplinato dal comma 1-quater dell’articolo 54 del T.U.I.R., il quale prevede espressamente che “concorrono a formare il reddito (di lavoro autonomo) i corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale”. 

Pertanto, i corrispettivi percepiti a seguito della cessione del c.d. “pacchetto clienti” genera interamente reddito professionale da assoggettare a tassazione ordinaria così come previsto, appunto, dall’articolo 54 del T.U.I.R.. 

Si evidenzia che nella prassi il valore attribuito allo Studio professionale (a parte i cespiti) è quasi sempre legato alla clientela. Pertanto, l’operazione di cessione dello Studio professionale è fortemente influenzata, sul piano fiscale, proprio dall’art. 54 del T.U.I.R..  

Ma, ai fini fiscali, qual è il regime da applicare alle varie transazioni?

Estratto del cap.2 dell'e-Book La cessione dello Studio professionale

2) La cessione del marchio

Come abbiamo già precedentemente evidenziato il contratto di cessione dello Studio professionale potrebbe anche prevedere che una parte del prezzo venga imputata alla cessione del marchio dello Studio.  

Per quanto concerne i corrispettivi percepiti a seguito della cessione del marchio (ma anche per tutti gli altri elementi immateriali), se essi sono riferibili all’attività artistica e professionale rientrano tra i redditi professionali ex art. 54 del T.U.I.R.. 

Infatti, tale norma fa rientrare tra i redditi di lavoro autonomo anche i corrispettivi percepiti a seguito di cessione di elementi immateriali riferibili all’attività artistica o professionale.  

Ne consegue che la tassazione è subordinata a due precise condizioni:  

• il concedente è un esercente di arti o professioni; 
• il marchio e gli elementi immateriali, in genere, devono essere riferibili all’attività artistica o professionale svolta dal lavoratore autonomo.  

Ulteriore punto da sottolineare è che l’articolo 54, comma 1-quater del T.U.I.R. si riferisce alla sola cessione del marchio, ma non cita la concessione in godimento o, più in generale, l’utilizzazione di un bene intangibile afferente all’attività professionale. Su tale argomento si è espressa l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 255/E/2009. Nel caso concreto, l’Amministrazione Finanziaria, analizzando il caso della cessione dello sfruttamento economico del diritto d’immagine da un professionista dietro costituzione di una rendita vitalizia, ha ricondotto il relativo compenso all’attività professionale e al reddito di lavoro autonomo ai sensi dell’articolo 54 del T.U.I.R..

Infatti, l’Amministrazione Finanziaria afferma che “Dal punto di vista reddituale, la cessione dello sfruttamento del diritto in oggetto si concretizza in attività ulteriori rispetto a quelle direttamente connesse allo svolgimento della prestazione artistica. Più precisamente, il compenso percepito in natura non è il corrispettivo delle ordinarie prestazioni del personaggio ma si riferisce allo sfruttamento razionale ed organizzato della sua immagine sotto tutte le forme: pubblicitarie e promozionali. Detto compenso, anche se non strettamente riconducibile alla attività professionale, configura reddito di lavoro autonomo ai sensi dell’art. 54, comma 1-quater, del T.U.I.R., inserito dall’art. 36, comma 29, lett. a), del d.l. n. 223 del 2006, convertito dalla legge n. 248 del 2006, in base al quale risultano ampliate le componenti positive dei redditi professionali, attualmente costituite oltre che dai compensi in denaro o in natura percepiti per l’esercizio dell’arte o della professione, “…dai corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all'attività artistica o professionale.” Tra gli elementi immateriali riferibili all’attività artistica, di cui al richiamato comma 1-quater, può essere compreso anche il diritto di sfruttamento dell’immagine qualora questa, come nel caso dell’immagine di un artista, sia immediatamente riconducibile alla fama del personaggio, acquisita in relazione alle esibizioni pubbliche.”

Estratto del cap.2 dell'e-Book La cessione dello Studio professionale