Revisori Legali: possibile sanare l'obbligo formativo 2017-2019

Ha visto la luce, con decreto 8/7/2021, n. 135, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 4/10/2021 e con vigenza dal 19/10/2021, il Regolamento concernente la procedura per l’adozione di provvedimenti sanzionatori nel caso di violazione delle disposizioni in materia di revisori legali e società di revisione, emesso dal MEF.

1) L'avvio del procedimento sanzionatorio e l'accertamento delle violazioni

Violazioni  

Le sanzioni vengono applicate in relazione alle seguenti violazioni:

   a) mancato assolvimento dell’obbligo formativo;

   b) inosservanza degli obblighi di comunicazione e variazione dei propri dati da parte del revisore, nonché degli incarichi svolti e dei corrispettivi pattuiti (con sanzione da 50 a 2.500 Euro);

   c) dichiarazioni mendaci nella relazione annuale sul tirocinio;

   d) violazione dei principi di deontologia, indipendenza e obiettività, nonché dei principi di revisione;

   e) mancata, incompleta o tardiva effettuazione degli interventi indicati nella relazione finale del controllo qualità;

   f) mancanza, nella relazione di revisione e giudizio di bilancio dei requisiti previsti dall’art. 14 D.Lgs. 39/2010 (con sanzione costituita dalla dichiarazione che indica che la relazione non soddisfa i requisiti di cui all’art. 14)

   g) mancata o inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione delle violazioni, nelle società di revisione.

Particolarmente rilevanti, alla luce di molti comportamenti quantomeno borderline sussistenti nella pratica professionale, le sanzioni per violazione dei principi di deontologia, indipendenza e obiettività, per garantire il rispetto dei principi del Codice Etico e dei principi di indipendenza del revisore e della sua rete ai sensi dell’art. 10 D.Lgs. 39/2010.

Desta invece perplessità la sanzione conseguente alla mancata, incompleta e tardiva effettuazione degli interventi indicati nella relazione finale del controllo qualità: infatti non è ancora stata data attuazione al sistema del controllo qualità e quindi il sistema sanzionatorio si riferisce ad una procedura ancora non esistente. 

Accertamento 

E’ il MEF che provvede ad accertare la violazione punita con la sanzione, mediante un verbale di accertamento a cui sono allegate, se esistenti, le risultanze di verbali ispettivi o di controlli qualità. 

Contestazione degli addebiti 

E’ la Commissione centrale per i revisori che avvia il procedimento sanzionatorio con una lettera di contestazione degli addebiti entro 180 dall’accertamento.

Nella lettera di contestazione devono essere riportati:

• il riferimento all’attività di vigilanza svolta 
• la documentazione acquisita
• la descrizione della violazione riscontrata
• l’indicazione delle disposizioni violate e delle norme sanzionatorie
• la comunicazione della data prevista per la conclusione del procedimento
• la facoltà per il revisore di presentare deduzioni e documenti, entro un termine di 30 giorni
• la facoltà per il revisore di chiedere la visione dei documenti istruttori e di estrarne copia

2) L'audizione del revisore, le sanzioni e i tempi del procedimento

Audizione 

Il revisore può chiedere di esser sottoposto ad audizione, che si svolge ordinariamente presso la commissione ovvero in modalità telematica.

Possono partecipare i rappresentanti dell’ufficio che ha accertato la violazione.

Il revisore può farsi assistere da un difensore.

Della seduta viene redatto verbale. 

Proposta di sanzione 

La Commissione centrale per i revisori, acquisite le deduzioni del revisore ed espletata l’audizione personale, formula, entro 120 giorni dal ricevimento della constatazione degli addebiti, una proposta motivata di sanzione al MEF.

La proposta non è vincolante.

Se la Commissione ritiene che le contestazioni siano infondate, propone l’archiviazione. 

Conclusione del procedimento 

Valutata la proposta della Commissione, il MEF, se non ritiene di dover disporre l’archiviazione, applica, con provvedimento motivato, le sanzioni.

Il termine di conclusione del procedimento è stabilito in 180 giorni dalla ricezione della lettera di contestazione degli addebiti. 

Riepilogo delle tempistiche del procedimento: 

Accertamento da parte del MEF

• entro 180 giorni dall’accertamento da parte del MEF: lettera di contestazione da parte della Commissione centrale per i revisori
• entro 30 giorni dalla data di ricevimento della lettera di contestazione: possibilità per il revisore di presentare deduzioni e documenti e di richiedere l’audizione
• entro 120 giorni dalla data di ricevimento della lettera di contestazione: proposta  motivata di sanzioni da parte della Commissione centrale per i revisori
• entro 180 giorni dalla data di ricevimento della lettera di contestazione: provvedimento motivato di sanzioni da parte del MEF (ovvero il MEF dispone l’archiviazione).

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3) Le sanzioni

Rammentiamo che le sanzioni previste dall’art. 24 del D.Lgs. 39/2010, graduate in funzione della gravità della violazione e tenuto conto di tutte le circostanze pertinenti, sono le seguenti: 

a) un avvertimento, che impone al  responsabile della violazione di porre termine al comportamento e di astenersi dal ripeterlo; 

b) una dichiarazione nella quale è indicato che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti di cui all'articolo 14; 

c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di biasimo, che indica la persona responsabile e la natura della violazione; 

d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro; 

e) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarità connesse all'incarico di revisione legale; 

f) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale; 

g) il divieto per il revisore legale o la società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale per un periodo non superiore a tre anni; 

h) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione o del responsabile dell'incarico.

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4) Violazione dell’obbligo formativo. Possibilità di adempiere entro il 17 gennaio 2022 per il triennio 2017-2019

Esiste uno specifico procedimento per la violazione dell’obbligo formativo.

Organo accertatore è il MEF con contestazione trasmessa al domicilio digitale del revisore.

In caso di violazione non particolarmente grave (cioè di sanzione che non comporterebbe la revoca da uno o più incarichi, il divieto temporaneo di accettare nuovi incarichi e la cancellazione del registro), non si procede all’audizione dell’interessato.

Il revisore può comprovare direttamente e personalmente di aver partecipato a programmi di formazione a distanza erogati dallo stesso MEF, altrimenti deve fornire idonee attestazioni di partecipazione a programmi di formazione da parte di organismi accreditati.

La Commissione può prendere in considerazione situazioni comprovate di oggettiva impossibilità di assolvere all’obbligo formativo, per patologie permanenti o temporanee, ovvero per il periodo legato alla maternità.

Per i revisori che non hanno adempiuto, nel periodo 2017-2019, all’obbligo formativo di 20 crediti l’anno, per un totale minimo di 60 nel triennio, di cui almeno la metà in materie caratterizzanti, il regolamento prevede che sussiste un periodo per regolarizzare il debito formativo.

L’adempimento deve essere realizzato entro 90 giorni dall’entrata in vigore del decreto e cioè il 17/10/2022.

Da quella data in poi il MEF può procedere ad accertare il mancato assolvimento dell’obbligo formativo.

Il MEF, mediante un avviso sul Portale della Revisione Legale, ha specificato come i revisori potranno acquisire i crediti mancanti per il triennio 2017/2019 entro il 17/1/2022, esclusivamente attraverso la fruizione dei corsi presenti nel Portale di Formazione a Distanza (FAD) dello stesso MEF, tramite il portale della Revisione Legale.

I crediti acquisiti fino al 17/1/2022 utilizzando qualsiasi altro canale, come enti accreditati o Ordini professionali, non possono esser considerati a scomputo del debito formativo.

Dal 19 ottobre 2021 sul Portale della Revisione Legale saranno pubblicate le Linee Guida per poter usufruire della Formazione a distanza.

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