Le start up innovative - tutto quello che occorre in un manuale

I primi giorni di luglio è stato pubblicato un interessante e completo Manuale sulle Start up Innovative Editore Maggioli, autori Roberto Bianchi, Carlotta Favretto, Maurizio Ragno.

Il Manuale, dopo un breve quadro normativo introduttivo che spazia dalla legislazione europea a quella italiana, si focalizza in prima battuta sulla disciplina societaria dedicata alle Start up innovative. 

Il testo approfondisce il percorso della Start up dalla sua costituzione fino ad arrivare all’eventuale cancellazione dalla sezione speciale del Registro delle Imprese. Particolare rilievo viene dato al tema delle Start up innovative con vocazione sociale, nonché alle modalità di finanziamento come Crowdfunding, Business angel, Venture capital ed eventuali interventi pubblici a sostegno. 

L’opera prosegue, poi, l’analisi degli aspetti giuslavoristici legati a questa particolare forma d’Impresa e all’istituto del work for equity. Vengono, inoltre, scandagliati i tratti salienti della disciplina fiscale in materia di Start up innovativa, le agevolazioni previste e le peculiari condizioni per l’accesso agli incentivi per l’investimento in Start up; non manca la trattazione sulle cause di decadenza del regime agevolativo e gli aspetti dichiarativi. Infine, gli autori analizzano anche un’ipotetica fase di crisi attraverso l’esame della disciplina del sovraindebitamento e delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi.

1) Un estratto della Premessa del libro sulle Start up innovative

Nella storia del pensiero economico l’innovazione è stata ritenuta da vari Economisti uno dei fattori più importanti per lo sviluppo di lungo termine di un dato sistema economico e non sorprende, quindi, che nel contesto delle analisi dedicate alla crisi economica del 2007-2008 e agli strumenti da introdurre per cercare di “alimentare” il motore della crescita economica un ruolo importante è stato da più parti attribuito proprio all’innovazione.

In un contesto caratterizzato sempre più da un crescente interesse verso le problematiche di tipo ambientale e nei confronti del tema dello sviluppo sostenibile si è inoltre da più parti evidenziato come l’innovazione, sia essa tecnologica, organizzativa, di prodotto o relativa ai processi produttivi, possa non solo comportare vantaggi per i consumatori, ma anche contribuire a ridurre quello che potrebbe essere un trade-off tra sostenibilità ambientale e redditività. 

In particolare, proprio con riferimento alla transizione ecologica, si è osservato che le strategie competitive delle imprese potrebbero ottenere grandi vantaggi dal coinvolgimento di start-up e di PMI innovative in iniziative di Open Innovation. 

Rispetto al passato, infatti, l’innovazione non è necessariamente il frutto (soltanto) dell’attività di ricerca e sviluppo di grandi realtà industriali, ma ─ soprattutto in determinati settori ─ è il risultato dell’interazione tra vari soggetti. 

Nel corso del XX secolo l’Italia ha mostrato numerosi e importanti esempi di eccellenza in svariati settori economici e alcune aziende italiane sono arrivate a essere leader globali nel proprio mercato di riferimento. 

Negli ultimi decenni, tuttavia, la crescita del Paese ha registrato un significativo rallentamento e anche le recenti crisi economiche hanno avuto un impatto maggiore sul nostro tessuto economico e sociale rispetto a quanto avvenuto in altri Paesi grazie alla capacità di questi ultimi di introdurre prodotti e servizi innovativi, molto spesso ad alto contenuto tecnologico. 

I dati disponibili paiono dimostrare come il nostro Paese abbia avuto posizioni non particolarmente elevate nei ranking internazionali dei Paesi che dedicano risorse significative alle attività di ricerca e sviluppo nei settori più “innovativi” dell’economia. Stando ai dati forniti dal Governatore della Banca d’Italia nel 2018 la spesa pubblica e privata per ricerca e sviluppo è stata in Italia dell’1,4% del PIL, un punto percentuale in meno della media dei paesi OCSE e inferiore alla metà del livello di economie avanzate, quali quelle degli Stati Uniti e della Germania. Inoltre, sebbene si sia registrato a partire dall’inizio del nuovo millennio un incremento dello 0,4% di tali spese, nello stesso periodo altri Paesi, come la Germania, la Corea del Sud e il Giappone, che già partivano da livelli più elevati di spesa, hanno registrato incrementi simili o nettamente superiori, mentre nello stesso arco temporale in Cina il peso della spesa per ricerca e sviluppo è salita dallo 0,9% al 2,2% del PIL, anch’esso in costante e significativa crescita. 

La ricerca dei fattori che possono contribuire a creare le condizioni per un ambiente in grado di stimolare l’attività innovativa è quindi oggetto di costante attenzione e, in tale prospettiva, si è rilevato che una variabile importante sia rappresentata dal quadro normativo di riferimento. 

Nell’ordinamento italiano sono state adottate con il decreto-legge n. 179/2012, successivamente più volte modificato, varie disposizioni con lo scopo di “favorire il rilancio degli investimenti produttivi partendo dai settori più promettenti per i loro margini di sviluppo” e con le quali si è cercato di introdurre una disciplina “speciale”, per certi versi dirompente rispetto a regole consolidate, con riferimento a quella peculiare fase del ciclo economico di un’iniziativa imprenditoriale di tipo innovativo che è rappresentata dalla costituzione e dall’avvio dell’impresa. 

Tale obiettivo è stato perseguito attraverso il riconoscimento di agevolazioni di diritto societario, fiscale, del lavoro, volte in particolare a: 

– favorire la provvista di mezzi propri e di risorse esterne; 

– ridurre i costi del lavoro dipendente e gli oneri fiscali; 

– escludere temporaneamente gli obblighi di ricapitalizzazione; 

– “esorcizzare” la prospettiva del fallimento nella fase iniziale di avvio dell’iniziativa economica. 

Nella consapevolezza che le previsioni di legge non siano una condizione di per sé (da sola) sufficiente a consentire la realizzazione su larga scala di progetti innovativi, ma possano comunque orientare le strategie e influire in misura non irrilevante sulle scelte degli operatori economici, ad esempio facilitando (o meno) la raccolta di adeguate risorse finanziarie o contribuendo a ridurre gli oneri, diretti e indiretti, legati al loro avvio, si è quindi ritenuto utile approfondire la disciplina dettata dal decreto-legge n. 179/2012 e da alcuni altri provvedimenti normativi al fine di cercare di offrire un primo strumento di orientamento a coloro che intendono avviare (o hanno recentemente avviato) un’iniziativa imprenditoriale di tipo innovativo, o che assistono start-up innovative oppure che stanno valutando se effettuare investimenti in società di questo tipo.

2) Indice

1 Quadro normativo di riferimento 
1.1 Considerazioni introduttive 
1.2 Iniziative UE a favore dell’innovazione e delle imprese innovative 
1.3 Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 
1.4 Successive modifiche ed integrazioni delle previsioni del D.L. n. 179/2012 
2 Nozione di start-up innovativa 
2.1 Forma giuridica e residenza 
2.2 Non ammissione delle quote o delle azioni a negoziazione su mercati regolamentati o MTF 
2.3 Recente costituzione e valore massimo della produzione 
2.4 Vincoli alla distribuzione di dividendi 
2.5 Oggetto sociale 
2.6 Mancato coinvolgimento in pregresse operazioni straordinarie 
2.7 Indici sintomatici di innovatività  
3 Deroghe al diritto societario 
3.1 Osservazioni preliminari  
3.2 Atto costitutivo e sue modificazioni  
3.3 Riduzione del capitale per perdite 
3.4 Superamento del divieto di sollecitazione ed emissione di “categorie” di quote  
3.5 Operazioni sulle proprie partecipazioni 
3.6 Emissione di strumenti finanziari partecipativi 
3.7 Trasferimento delle quote di s.r.l. 
3.8 Considerazioni finali sulle deroghe al diritto societario 
4 Iscrizione delle start-up innovative nella relativa sezione speciale del registro delle imprese 
4.1 Domanda d’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese 
4.2 Controlli previsti in sede di iscrizione 
4.3 Effetti dell’iscrizione e oneri pubblicitari delle start-up iscritte nella sezione speciale 
4.4 Aggiornamento delle informazioni iscritte nel registro delle imprese e dichiarazione di mantenimento dei requisiti  
4.5 Modifiche statutarie  
4.6 Verifiche “dinamiche” da parte dell’ufficio del registro delle imprese 
4.7 Cancellazione delle start-up innovative dalla sezione speciale 
4.8 Cenni sulla responsabilità per auto-dichiarazioni non rispondenti al vero 
5 Start-up innovative a vocazione sociale 
5.1 Nozione di start-up innovativa a vocazione sociale 
5.2 Imprese sociali 
5.3 Cooperative sociali 
5.4 Società benefit 
5.5 Disposizioni specifiche applicabili alle SIAVS 
6 Finanziamento delle start-up innovative 
6.1 Difficoltà di finanziamento delle start-up 
6.2 Business angel 
6.3 Venture capital 
6.4 Crowdfunding 
6.5 Finanziamenti e altri interventi pubblici di sostegno 
7 Aspetti giuslavoristici e work for equity 
7.1 Considerazioni introduttive 
7.2 Il contratto a termine e di somministrazione 
7.3 Remunerazione e agevolazioni per dipendenti e collaboratori 
7.4 Il ruolo della contrattazione collettiva 
7.5 Il monitoraggio sulla funzionalità promozionale e prospettive future 
8 Le start-up innovative: agevolazioni fiscali 
8.1 Premessa 
8.2 Tratti salienti della disciplina fiscale in materia di start-up innovative 
8.3 Le agevolazioni fiscali previste per le start-up innovative 
8.4 Peculiari condizioni per l’accesso agli incentivi fiscali all’investimento in start-up 
8.5 Cause di decadenza dal regime agevolativo 
8.6 Aspetti dichiarativi afferenti l’investimento in start-up innovative 
8.7 L’impatto dei provvedimenti dell’epoca pandemica sugli investimenti nelle start-up innovative 
9 “Crisi” delle start-up innovative 
9.1 Considerazioni introduttive 
9.2 Disciplina del sovraindebitamento nella L. n. 3/2012 
9.3 Disciplina del sovraindebitamento nel Codice della crisi e dell’insolvenza dell’impresa 
9.4 Procedure di allerta e di composizione assistita della crisi 
Bibliografia