Cessione del credito d'imposta nel Decreto Rilancio

Articolo a cura del Dott. Vincenzo Moccia - membro del Comitato Scientifico dell' IGS

L’art. 121 del DL 34/2020 dispone, quale importante innovazione alle modalità di fruizione delle detrazioni d’imposta contemplate dal precedente art. 119, la possibilità che le stesse, così come a vario titolo spettanti agli aventi diritto, siano trasformabili in credito d’imposta cedibile ovvero in sconto sul corrispettivo dovuto anticipato dal fornitore che ha effettuato gli interventi che, a sua volta, lo recupera sotto forma di credito d’imposta pure cedibile ad altri soggetti, ivi incluse banche e altri intermediari finanziari.

L’ultimo comma del già menzionato articolo 121 rinvia ad un provvedimento del direttore dell’Agenzia delle Entrate la definizione delle modalità attuative delle disposizioni relative, tanto della opzione per la trasformazione delle detrazioni fiscali o dello sconto praticato dal fornitore in credito d’imposta che di quelle relative alla cessione del credito conseguentemente ottenuto.

Considerato che il “destino” dell’importante innovazione introdotta sarà nettamente conseguente alla effettiva praticabilità delle disposizioni che saranno poste in campo, pare utile “ragionare”, sin da subito, tanto sui presupposti normativi già in essere che sulle ipotesi operative da venire, onde predisporre la organizzazione tecnica degli addetti ai lavori, ed esser pronti a  mettere in pratica quanto sarà poi effettivamente disposto dall’Agenzia delle entrate, anche in considerazione dei tempi sicuramente ristretti a disposizione per un uso efficiente ed efficace delle provvidenze in discorso.

1) I presupposti della norma già in vigore

L’emergenza sanitaria cui è incorso il paese, la gravissima crisi economica che ne consegue e la urgente necessità a mettere in campo importanti e fattivi provvedimenti per la ripresa, hanno indotto il governo a varare la “provvidenza” della detrazione d’imposta al 110 per cento per le spese relative a determinati interventi edilizi, finalizzati per lo più all’efficientamento energetico e statico degli edifici (art. 119 DL 34/2020), al tempo favorendone la fruizione tanto mediante l’opzione della sua trasformazione in credito d’imposta, tanto da parte del titolare della detrazione che del fornitore eventualmente subentrato nel relativo diritto in funzione del correlato sconto praticato in fattura, che della cedibilità a terzi del credito medesimo (art. 121 DL 34/2020).

I termini rilevabili dal decreto-legge in esame per la concretizzazione del credito e la possibile conseguente cessione a terzi sono così stigmatizzabili:

Detrazioni fiscali e credito d’imposta conseguente:

1. I soggetti beneficiari della detrazione fiscale per le spese degli interventi specificatamente indicati, ovvero i fornitori subentrati nel relativo diritto di detrazione per effetto del correlato sconto praticato in fattura, possono optare, in luogo dell’utilizzo diretto della detrazione, per la conversione in credito d’imposta;
2. Il credito d’imposta conseguente è usufruito, a partire dall’anno successivo a quello di sostenimento delle spese agevolate, con la stessa ripartizione di quote annuali con la quale sarebbe utilizzata la detrazione di cui al primo comma dell’art. 119, ove non fosse stata trasformata in credito d’imposta;
3. Il credito d’imposta può essere utilizzato anche in compensazione e non si applicano i limiti di cui all’art. 34 della L. 388/2000;
4. Conformemente alle modalità di fruizione della detrazione fiscale, la quota di credito d’imposta non utilizzata nell’anno non può essere usufruita negli anni successivi;

Cessione del credito d’imposta:

1. Il credito d’imposta conseguente alla opzione per la trasformazione delle detrazioni fiscali può essere ceduto ad “altri soggetti”, ivi inclusi gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari.
2. Ai fini dell’opzione per la cessione o per lo sconto, è necessario il visto di conformità dei dati relativi alla documentazione che attesta la sussistenza dei presupposti che danno diritto alla detrazione d’imposta per gli interventi di cui all’art. 119;  
3. I fornitori e i soggetti cessionari rispondono solo per l’eventuale utilizzo del credito d’imposta in modo irregolare o in presenza di concorso nelle violazioni commesse dal soggetto beneficiario.

2) Gli obiettivi della facoltà a cedere il credito

Preso atto che un importante ostacolo  alla funzionalità dell’incentivo, già in corso da alcuni anni quale contributo alle spese sotto forma di detrazione d’imposta, era la relativa dilazione in cinque rate annuali costanti, la prima a partire dall’anno successivo a quello di effettuazione della spesa, e la sua capienza nelle imposte concretamente da pagare da parte del beneficiario, il legislatore, per renderlo effettivamente appetibile, non solo ne ha consentito la trasformazione in credito d’imposta e come tale utilizzabile in compensazione con pressoché ogni onere fiscale e previdenziale a carico del titolare ma ha aggiunto la facoltà a poter trasformare la detrazione in credito d’imposta pure cedibile a soggetti diversi, all’uopo elevando la detrazione e quindi il controvalore del credito al 110 per cento, proprio per comprendere nell’incentivo, già voluto per l’intera spesa, anche il costo di “sconto” conseguente alla sua cessione per l’immediata monetizzazione.

3) Ipotesi operative per una efficiente praticabilità di cessione del credito

Se tale è lo scopo delle notevoli innovazioni introdotte dal legislatore, è necessario che le disposizioni attuative chiariscano e, forse meglio, completino gli aspetti operativi, rendendone fluida l’effettiva praticabilità e per la quale possono tornare utili le seguenti ipotesi su alcuni aspetti operativi.

Certificazione del credito

La cedibilità del credito d’imposta e quindi il fatto che soggetti terzi possano disporne in maniera concreta ed effettiva, comporta la necessità che lo stesso trovi una sorta di formale certificazione da parte della Agenzia delle Entrate che, fermo restando la riserva di cui al terzo comma dell’art. 121 del DL 34/2020, consenta di fatto  all’acquirente di contare su di un credito effettivo e di dover valutare unicamente l’aspetto finanziario dell’operazione ovvero il “valore di sconto”, inoltre la certificazione dovrebbe indicare anche la ripartizione del credito per le singole quote negli anni relativi.

Fondamentale a riguardo, risulterà la puntuale disposizione circa le modalità di esecuzione dell’asseverazione di cui al comma undici dell’art. 119 del DL 34/2020, con particolare riguardo agli elementi documentali che il professionista dovrà certificare, della loro formalizzazione nell’atto di asseverazione e conseguente alligazione.

Identificazione del credito

Nel mentre la fruibilità del credito in capo al detentore del relativo diritto ne comporta automaticamente la relativa attribuzione, la intervenuta cedibilità a soggetti diversi, e anche a più di uno come si ipotizza di seguito, comporta la necessaria oggettiva identificazione del credito, con l’attribuzione di un apposito codice e l’iscrizione in una sorta di “registro” cui annotare tanto la prima iscrizione, per valore intero e anni di fruizione, che l’utilizzo da parte del relativo titolare ovvero le cessioni eventualmente intervenute.

Tanto consentirà, da un lato, all’amministrazione finanziaria di monitorare agevolmente il corretto uso del credito d’imposta e anche la sua possibile scomposizione in “sottoquote” per eventuali cessioni parziali del credito funzionali alle esigenze del titolare e, dall’altro, al soggetto acquirente di disporre di una “visura” aggiornata dello stato del credito.

Esecuzione della cessione

Quanto innanzi ipotizzato rende altresì facilmente possibile che le emanande disposizioni contemplino tanto la cessione parziale del credito che la “rivendita” dello stesso da parte del cessionario o anche dei cessionari che se ne susseguano, annotando i relativi passaggi e il contestuale riscontro del corretto valore della parte ceduta quale effettivo intero o residuo in possesso dell’ultimo cedente, il tutto al fine di facilitare la “circolazione” dei crediti d’imposta e preservarne il valore, ché diversamente resterebbe appannaggio dei soli enti finanziari in grado di acquisirli e “ricollocarli” e delle condizioni conseguentemente da loro offerte.

Modalità della cessione

Da ultimo, resta evidente che ove le modalità attuative disponessero in maniera possibile alle predette ipotesi operative, essenziale tornerebbe la puntuale disciplina delle modalità della cessione dei crediti d’imposta, che nel rispetto delle disposizioni civili e dell’esigenza telematica già prevista dal legislatore, completino l’iter procedurale in maniera semplice, ovvero privatistica, se mai garantita da una integrazione di quanto già previsto dal comma undici dell’art. 119 del DL 34/2020, estendendo l’asseverazione dei dati relativi alla documentazione che attesta la sussistenza dei presupposti che danno diritto alla detrazione d’imposta, alla certificazione dello stato del credito, così come risultante dal “registro” cui lo stesso è stato in precedenza iscritto e con obbligo di contestuale aggiornamento telematico.

4) Conclusione

Come accennato in premessa la nuova detrazione d’imposta al 110 per cento della spesa sostenuta costituisce un importante fattore per l’incentivo alle relative opere e per la ripresa delle attività imprenditoriali connesse e collaterali, cui le modalità di fruizione, trasformazione in credito d’imposta e facoltà di cessione del credito, ne sono altresì la parte essenziale. Fare in modo che le nuove incentivazioni offerte siano atte allo scopo e non subiscano penalizzazioni dalle disposizioni attuative, vanificando l’obiettivo chiaro del legislatore, diviene quindi una esigenza imprescindibile, pur nella altresì perfetta esigenza di controllo e monitoraggio del corretto uso della provvidenza in esame.