Le Reti di Impresa: modelli innovativi di business post Covid-19

Per affrontare l’emergenza COVID-19 e le misure restrittive imposte dalle Istituzioni si sono attivati meccanismi virtuosi di collaborazione; infatti, molte imprese hanno ripensato il loro modo di lavorare scegliendo anche di collaborare in sinergia per mantenere attiva la produzione della filiera e continuare a garantire la qualità dei propri prodotti e servizi verso i clienti.

In particolare, le imprese che di fatto si sono aggregate si sono impegnate a condividere prodotti e materiali, a condividere carichi di lavoro, a scambiarsi informazioni e a adottare linee condivise a tutela dell’attività produttiva, con comportamenti e precauzioni necessarie e previste dalle direttive di Governo e Regione per fronteggiare al meglio la situazione di emergenza.

In questo modo si è voluto dimostrare capacità di senso di responsabilità e di azioni basate sulla reciproca fiducia per continuare a garantire risposte pronte e massima qualità, anche in tempo di crisi, attraverso sinergie concrete.

Al fine di fronteggiare le crisi economiche, è pertanto evidente come sia necessario adottare criteri di organizzazione, collaborazione e solidarietà, che possono risultare efficienti solo mediante aggregazioni; ciò è necessario anche per garantire alle imprese italiane un futuro competitivo.

Alla ripresa delle attività economiche dopo l’emergenza Covid-19, per fronteggiare la crisi e restare competitive in un mercato dominato da grandi concorrenti, le MPMI (micro/piccola media impresa) devono imparare ad aggregarsi per ridefinire il proprio riposizionamento riconfigurando la propria catena del valore, sia dal lato qualitativo del prodotto e servizio offerto, sia dal lato dell’inserimento in filiere più ampie.

La transizione verso modelli di business di collaborazione e di aggregazione tra imprese sarà fondamentale anche per affrontare la sfida dell’innovazione che l’emergenza sanitaria ha accelerato. Ad esempio, attraverso forme di aggregazione come le reti di impresa, agili e dinamiche, le MPMI possono sfruttarne tutti i vantaggi derivanti: ottenere quella maggiore massa critica necessaria per avere maggiore peso contrattuale, partecipare ai bandi regionali, nazionali o internazionali e reperire i fondi necessari per la ricerca e sviluppo dei nuovi prodotti, servizi e processi digitalizzati.

1) Introduzione alle Reti di Impresa

La disciplina civilistica del Contratto di Rete è stata introdotta nel nostro ordinamento nel 2009 prevedendo la c.d. Rete-Contratto in cui “due o più imprese si obbligano ad esercitare in comune una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali allo scopo di accrescere la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato” (art. 3, co. 4 ter, D.L. 10 febbraio 2009, n. 5, convertito con L. 9 aprile 2009, n. 33). Si tratta del modello contrattuale “puro” di Rete di Impresa.

La disciplina del Contratto di Rete è in continua evoluzione; si sono susseguite nel tempo moltissime modifiche alla normativa originaria. In particolare, variazioni sostanziali alla normativa relativa alla stipulazione dei “contratti di Rete” sono state introdotte dall’art. 45 del D.L. n. 83/2012 (decreto Crescita), convertito con modificazioni dalla Legge 7 agosto 2012, n. 134, e poi dall’articolo 36 del D.L. n. 179/2012 (Decreto Crescita-bis), convertito con modificazioni dalla Legge 17 dicembre 2012, n. 221.

La novità rilevante è la possibilità per la Rete di scegliere di divenire Rete soggetto senza la necessità di acquisire la soggettività giuridica affiancandosi senza sostituirsi a un modello contrattuale “puro” di Rete di imprese.

Ne deriva che le imprese che intendono costituire una Rete possono scegliere tra due possibili forme giuridiche alternative tra loro:

-          l’adozione di un modello contrattuale “puro” (c.d. “Rete-Contratto”),

-          la creazione di un nuovo soggetto giuridico (c.d. “Rete-soggetto”).

La Rete di impresa rappresenta, in generale, lo strumento giuridico-economico di cooperazione tra imprese mediante sottoscrizione di un “Contratto di Rete” con cui si impegnano reciprocamente, in attuazione di un programma comune, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati e attinenti all’esercizio delle proprie attività d’impresa, scambiandosi informazioni e/o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica e/o realizzando in comune una o più attività che rientrano nell’oggetto sociale della propria impresa.

Tali attività, pertanto, possono essere di tre tipi:

1) collaborazione tra le parti in ambiti attinenti l’esercizio delle proprie imprese;

2) scambio tra le parti di informazioni o di prestazioni industriale, commerciale, tecnica e tecnologica;

3) esercizio in comune tra le parti di una o più attività rientranti nell’oggetto delle rispettive imprese.

Ciò che distingue il Contratto di Rete è la causa, ossia lo “scopo di accrescere la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato”, così come definito normativamente.

Il Contratto di Rete può essere stipulato senza limitazioni con riguardo: alla forma giuridica (può riguardare società di capitali, società di persone, imprese individuali, cooperative e consorzi); alle dimensioni (coinvolgendo sia le micro sia le piccole e medi imprese; al numero delle imprese che devono essere almeno due); e al luogo (vi possono così partecipare imprese situate in diverse aree territoriali nazionali ma anche estere).

Con riferimento alla forma del contratto, potrà essere stipulato per atto pubblico, per scrittura privata autenticata o sottoscritto con firma digitale, seguendo i relativi aspetti giuridici.

Esistono, dunque, due tipologie di Contratto di Rete: la Rete-Contratto e la Rete-soggetto.

2) La Rete- Contratto

La Rete-Contratto è un contratto stipulato tra imprese con l’obiettivo di consentire la collaborazione sulla base di un programma comune e di obiettivi strategici di competitività; ovvero si formalizzano i rapporti di collaborazione e condivisione in modo da definire l’impegno, l’investimento e il tipo di legame da adottare.

In tal caso, però, ciascuna impresa mantiene la propria autonomia e indipendenza senza costituire un nuovo soggetto giuridico. Il contratto ha solo mera natura negoziale ed è iscritto nella Sezione del Registro Imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante alla Rete.

1. Elementi facoltativi: Fondo patrimoniale comune e Organo comune

Tra gli elementi facoltativi di un Contratto di Rete rientrano l’istituzione di un fondo patrimoniale comune, l’organo comune, il diritto di recesso anticipato e la modificabilità a maggioranza del programma di Rete.

Le imprese partecipanti alla Rete possono decidere liberamente se prevedere oppure no l’organo comune, che ha come incarico principale quello di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del Contratto di Rete o di singole parti o fasi dello stesso.

La disciplina dello stesso è lasciata all’autonomia contrattuale.

Non esiste un potere rappresentativo di per sé delegato all’organo comune, ma la sua esistenza ed estensione dipende dalla volontà contrattuale. Sono, infatti, i contraenti a stabilire quali siano i suoi poteri di gestione e rappresentanza e, ad esempio, se conferire all’organo comune un mandato con rappresentanza ovvero un mandato senza rappresentanza.

Nell’ambito  delle  reti  Contratto,  i  rapporti  tra  l’organo  comune  e  le  imprese  partecipanti  sono  riconducibili alla figura del mandato con rappresentanza; di conseguenza gli atti posti in  essere  da  parte  del  rappresentante  della  Rete  producono  effetti  giuridici  direttamente  in  capo  alle  singole imprese rappresentate, con la conseguenza che delle obbligazioni così assunte rispondono tutti i singoli partecipanti alla Rete, anche con i loro patrimoni personali, oltre che con il fondo comune.

L’inciso normativo “salvo  che  sia  diversamente  disposto  nello  stesso”, ovvero nel contratto, consente  di  non  conferire  la  rappresentanza  all’organo  comune,  il  quale  quindi  agirà  senza  spendere  il  nome  dei  mandanti,  assumendo  in  nome  proprio  i  diritti  e  gli  obblighi  derivanti  dagli  atti  compiuti,  con  la  possibilità  di  imputarli ai singoli retisti.

Nella prassi, le principali attività che le imprese aderenti ad un Contratto di Rete generalmente affidano all’organo comune risultano essere:

1) il coordinamento delle attività della Rete in termini di sviluppo commerciale;

2) la presentazione di un piano economico e di attività delle iniziative comuni della Rete, determinandone la quota di gestione annua;

3) la gestione del fondo patrimoniale comune, qualora sia stato istituito dalle imprese aderenti alla Rete, in conformità agli obiettivi strategici fissati dal programma di Rete.

Rimane fermo che, in tal caso, il patrimonio del fondo non è dell’organo comune ma è solamente da esso gestito.

3) La Rete-soggetto

La Rete-soggetto è la novità introdotta nel 2012 e rappresenta un nuovo soggetto giuridico, autonomo centro di imputazione sul piano giuridico e tributario. Infatti, è definito come un Contratto tra imprese, dotato obbligatoriamente di un fondo patrimoniale e di organo comune, acquista personalità giuridica autonoma con l’iscrizione alla Sezione ordinaria del Registro Imprese presso cui è stabilita la sua sede.

1. Elementi obbligatori: Fondo patrimoniale e organo comune

Nella Rete-soggetto, l'organo comune agisce in rappresentanza della Rete in specifici casi tassativamente previsti: nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall'ordinamento, nonché all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza. L’organo comune agisce nei confronti dei terzi spendendo il nome della Rete, intesa come soggetto distinto dalle singole imprese partecipanti, impegnandone in tal modo la responsabilità. In tema di garanzia patrimoniale offerta ai terzi si avrà in primo luogo quella rappresentata dal fondo comune.

4) I vantaggi delle Reti di Impresa

Uno dei principali vantaggi per le imprese retiste è quello di poter creare indubbiamente massa critica per beneficiare di economie di scala e realizzare grandi progetti ad alto valore aggiunto.

Inoltre, le Reti di impresa possono aumentare la produttività in termini di valore aggiunto tale da conquistare nuovi mercati e competere meglio su quelli già esistenti, tutto ciò grazie alla collaborazione e allo scambio di informazioni, conoscenze e competenze. L’obiettivo primario diventa, quindi, quello di ricercare soluzioni per la differenziazione o il rafforzamento del proprio modello di business, grazie alla diversità e complementarietà delle imprese retiste con le loro peculiari competenze.

L’aggregazione di imprese retiste consente, pertanto, di:

- realizzare economie di scala

- superare i limiti dimensionali delle singole imprese,

- accedere alla complementarietà di skill derivanti dalle diversità delle risorse presenti nelle  imprese retiste

- riposizionarsi come rete su un segmento di mercato a più alto valore aggiunto grazie a soluzione integrate.

Le Reti di impresa si collocano oggi in quell’ecosistema di business in cui le peculiarità prevalenti sono dati dalla collaborazione e dallo scambio di competenze e risorse tra le imprese stesse. Le imprese retiste si caratterizzano per essere capaci di ‘coopetition’, ovvero essere in gradi di simultaneamente di collaborare e  competere ottenendo una forte diversificazione delle competenze.

Solo con questo nuovo modello di business innovativo le MPMI italiane in difficoltà potranno affrontare e superare la crisi economico-sociale causata dalla pandemia Covid-19.