Le novità della relazione del revisore e l'incertezza della continuità aziendale

Il periodo di forte limitazione che stiamo vivendo sta cominciando a condizionare le contingenze che i professionisti devono affrontare al tempo di Covid-19.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili a tale proposito ha licenziato un documento dal titolo “la relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” per i bilanci chiusi al 31 dicembre 2019.

L’aggiornamento di questo documento contiene spunti e raccomandazioni sotto una duplice veste: la prima, il recepimento di quanto previsto in materia della revisione delle nano-imprese per effetto del D.Lgs. 14/2019; la seconda – e non poteva essere diversamente – volta a fornire suggerimenti per le modalità di lavoro e di analisi dei sindaci-revisori che si trovano ad affrontare la problematica inerente all’emergenza sanitaria.

1) Le indicazione del CNDCEC per la relazione di sindaci e revisori

Il documento del Consiglio è alla quarta edizione e conferma il precedente impianto, ovvero il fatto che la relazione sia unitaria, in luogo di due.

Il modello quindi viene confermato nella sua unitarietà, e ciò permette di coordinare sicuramente meglio – vuoi come Collegio Sindacale vuoi come Sindaco Unico con incarico di revisione legale – le due tipologie di controlli da svolgersi: la vigilanza e gli altri doveri a norma dell’art. 2429 comma 2 e la revisione legale a norma dell’art. 14 del D.Lgs. 39 del 2010.

In sede di esame della struttura, sicuramente gli elementi coinvolti in materia di limitazione agli spostamenti sono legati al luogo in cui la relazione viene fisicamente emessa e la firma della stessa. Per il primo elemento si può alternativamente optare per la sede dello studio del Presidente del Collegio o del Sindaco Unico, oppure per indicare le sedi di tutti i componenti dell’organo di controllo, se collegiale. Per quanto concerne la firma, si ritiene che – in virtù delle importanti restrizioni alle libertà di movimento – la relazione possa essere sottoscritta anche dal solo Presidente del Collegio Sindacale, anche in caso di approvazione non unanime/a maggioranza.

Qualora ricorra questa ultima possibilità si può fare riferimento a quanto previsto dall’art. 14 comma 3 bis del D.Lgs. 39/2010, che indica come, in caso di disaccordo, ogni revisore legale o società di revisione presenta, con apposito paragrafo da inserire nella relazione, il proprio giudizio, indicando i motivi del disaccordo.

Pertanto si potrà redigere una relazione che contenga all’interno del paragrafo “Giudizio” il giudizio di revisione preso a maggioranza, con separata indicazione del dissenso del sindaco-revisore, indicare nella sezione “Elementi alla base del giudizio” informazioni richieste dal pertinente principio di revisione per supportare il giudizio formulato dalla maggioranza e, a seguire, le motivazioni del disaccordo. Inoltre il sindaco dissenziente potrà richiedere di verbalizzare il proprio dissenso all’interno del verbale inerente la relazione.

La riunione del collegio potrà essere svolta in video/audio conferenza, anche se non espressamente previsto dallo statuto sociale, uniformandosi quindi alle norme introdotte dal Decreto Legge 18 del 2020 che ha appositamente introdotto l’argomento per Consigli di Amministrazione ed Assemblee dei Soci (art. 106).

Per quanto concerne la firma, la relazione può essere sottoscritta anche dal solo Presidente del Collegio Sindacale, con firma elettronica qualificata ed inviata alla società via PEC. Alternativamente si può anche produrre tale relazione con firma autografa ed inviarla alla società.

Qualora non si riesca ad inviare via PEC la relazione, può essere inviata con posta elettronica ordinaria, avendo cura di richiedere la conferma di ricezione da parte della società. I termini di legge rimangono invariati, e quindi entro il quindicesimo giorno antecedente alla data di prima convocazione della assemblea dei soci per la approvazione del bilancio.

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2) I contenuti della relazione -Incertezza significativa relativa alla continuità

Dal lato dei contenuti della relazione, al di là di quelli già menzionati nelle precedenti edizioni del documento (rivalutazione beni di impresa e possibilità di non svalutare titoli, di debito o partecipativi, quotati e non, iscritti nell’attivo circolante dello stato patrimoniale), ruolo importante assumono fatti ed eventi che potrebbero portare significativi dubbi in ordine al mantenimento della continuità aziendale, con riferimento alla emergenza sanitaria da Covid-19.

In tal senso vengono a supporto il principio contabile nazionale OIC 11, al paragrafo 22, ed il principio contabile nazionale OIC 29, al paragrafo 59, in materia di “fatti successivi che non devono essere recepiti nei valori di bilancio”. In questa fase di incertezza quindi, gli impatti non saranno attribuibili ai valori di bilancio 2019 (in quanto di fatto cristallizzati), ma in nota integrativa andrà sicuramente fatta menzione di tale circostanza. Sui bilanci 2020 ancora non è dato sapere, in modo esplicito, come e quanto impatterà questa emergenza sanitaria.

Vi è da dire che dovrà essere utilizzata molta prudenza, sia da parte di amministratori che da parte di sindaci-revisori, nello svolgimento delle proprie prerogative. In particolare per il sindaco-revisore dovranno valere i principi di comportamento vigenti del collegio sindacale, nonché il principio di revisione ISA Italia 570 in materia di continuità aziendale.

Il documento del CNDCEC propone l’inserimento di un paragrafo denominato “Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale” dove, in perfetto collegamento con la disamina del punto all’uopo indicato in nota integrativa, dare evidenza degli eventi successivi alla chiusura del bilancio e quindi alla sopravvenuta emergenza sanitaria da Covid-19, pur nella espressione di un giudizio senza rilievi con riferimento a tale aspetto.
 

3) Le novità della relazione al bilancio 2019-la revisione delle nano imprese

La vera ed unica novità, al netto della emergenza sanitaria da Covid-19, sarebbe stata rappresentata, per l’anno 2019, dalla circostanza della revisione delle nano-imprese per effetto del D.Lgs. 14 del 2019.

Ricordiamo che, secondo tali disposizioni, nelle società a responsabilità limitata sono stati estesi gli obblighi di nomina di un organo di controllo o revisore legale.

Le società che si sono adeguate a tale dettato normativo, ovvero l’art. 2477 modificato per mezzo dell’art. 379 comma 1 del D.Lgs. 14 del 2019 – noto anche come “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza”, con assemblea di nomina entro il 16 dicembre 2019, dovranno sottoporre, per la prima volta, il loro bilancio a revisione, con riferimento alle annualità 2019, nonché 2020 e 2021. Resta inteso che invece i revisori che verranno nominati nelle prossime assemblee convocate per l’approvazione del bilancio 2019 (in virtù delle modifiche apportate dalla legge di conversione n. 8 del 28 febbraio 2020 del DL 30 dicembre 2019 n. 162) avranno il triennio 2020-2022 da sottoporre a relazione.

Come raccomandato dal documento CNDCEC in esame, il revisore che ha accettato la nomina a ridosso della fine dell’esercizio deve avere correttamente svolto le procedure preliminari per l’accettazione dell’incarico, pervenendo quindi ad una scelta consapevole, sia secondo quanto previsto dall’art. 10 bis del D.Lgs. 39/2010, sia dai principi professionali di riferimento (Principi ISA Italia n. 210, 220, 230, 300 e principio di qualità ISQC1).

Il revisore deve aver da un lato valutato fattori interni al suo operato (riferibili principalmente alla sua struttura organizzativa), nonché fattori esterni (riferibili tutti al potenziale cliente).

Detto ciò, la prima problematica è analizzata leggendo il principio di revisione 510, in materia di “Primi incarichi di revisione contabile – saldi di apertura”, che impone lo svolgimento di specifiche procedure per acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui saldi di apertura dello stato patrimoniale del primo bilancio sottoposto a revisione.

La criticità maggiore in tal senso è rappresentata dal magazzino. Esso, se dovesse portare il revisore a concludere che i possibili effetti sul bilancio di errori non rilevati potrebbero essere significativi ma non pervasivi (perché comunque ha avuto modo di effettuare un controllo delle giacenze di magazzino iniziali, ancorché non fisico), dovrà emettere un giudizio con rilievi, specificandone la motivazione.

Inoltre, secondo raccomandazioni del documento in esame, si può ipotizzare l’inserimento di un paragrafo relativo ad “Altri aspetti” come indicato dal principio di revisione ISA Italia n. 706, riguardante “Richiami di informativa e paragrafi relativi ad altri aspetti nella relazione del revisore indipendente”.

La problematica maggiore in tal senso è legata ad una nomina effettuata entro il 16 dicembre 2019, ovvero sia a ridosso della fine dell’anno 2019.

Tale circostanza potrebbe avere complicato una adeguata pianificazione dell’attività di sindaco-revisore in relazione al rimanente periodo in scadenza.

D’altro canto il sindaco-revisore non poteva svolgere alcun incarico se non dopo l’accettazione dello stesso.

Potrebbe essere d’uopo quindi indicare che l’attività di vigilanza è stata effettuata tenendo conto della dimensione e della tipologia di società, sulla base di documentazione fornita dagli organi amministrativi o dalla direzione, ed essa è stata valutata con la dovuta diligenza professionale.

In ogni caso il sindaco-revisore non può esimersi dalla vigilanza sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società sottoposta a controllo, giudizio che sarà tanto più completo quanto più sarà stato possibile valutare l’efficienza delle procedure adottate dalla società in materia di idonei flussi informativi tra organo amministrativo, funzioni aziendali, altri organi a vario titolo e sindaco-revisore.

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