Brexit: le conseguenze di un No - Deal per i consulenti del diritto societario

L’avvicinarsi della data prevista per l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea, il 31 ottobre, e il concretizzarsi di un No-Deal spingono ad una revisione delle modifiche Legislative e regolamentari che si applicheranno alle società quotate ed ai consulenti in materia societaria.

1) I provvedimenti del Governo inglese

Il Governo ha pubblicato una serie di aggiornamenti:

• Companies Act 2006: le modifiche del Companies Act riguarderanno, nello specifico:

• Il Regolamento del 2019 sulle società, le Limited Liability Partnerships e le Partnerships (Amendment etc.) (EU Exit), che modifica la normativa relativa alle società europee che abbiano uno stabilimento o una filiale nel Regno Unito e revoca il Companies Regulations del 2007 relativo alle fusioni transfrontaliere;
• l’ Accounts and Reports (Amendment) (EU Exit) Regulations 2018, che modifica le procedure per la compilazione delle dichiarazioni al fine di rimuovere il trattamento privilegiato per le società europee e limitare le esenzioni  alle sole società inglesi che abbiano la sede principale nel regno Unito;
• l’ European Public Limited Liability Company (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2018, che determinerà la creazione di una nuova forma societaria.

• Revisione contabile: lo Statutory Auditors and Third Country Auditors (Amendment) (EU Exit) Regulations 2018, che modifica la disciplina relativa alla revisione contabile e ai revisori legali dei Paesi terzi nel Regno Unito.
• Abusi di mercato e informazioni privilegiate: il Market Abuse (Amendment) (EU Exit) Regulations 2018, disciplinerà le carenze del regime di abusi di mercato derivanti dalla Brexit. I regolamenti modificheranno la normativa europea in materia di abusi di mercato, tra cui MAR, la legislazione UE complementare e la legislazione del Regno Unito che integra la MAR, al fine di garantire che la legislazione pertinente operi efficacemente nel momento in cui il Regno Unito lascia l'Unione Europea.
• Regime di quotazione: l’Official Listing of Securities, Prospectus and Transparency (Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 costituirà la base per le modifiche alle regole di quotazione, alla guida alla divulgazione e alla trasparenza.
• FCA / PRA : il  Financial Regulators’ Powers (Technical Standards etc.) (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2018, prevede la continua applicazione degli standard tecnici e delle regole vincolanti per i regolatori del Regno Unito anche nel periodo post- Brexit.
• Contratto: il Law Applicable to Contractual Obligations and Non-Contractual Obligations (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2018 mira a garantire la continua applicazione della normativa europea alle obbligazioni contrattuali e non, al diritto nazionale inglese anche dopo la Brexit.
• Esecuzione delle decisioni: il Governo ha depositato uno strumento che aderisce alla Convenzione dell'Aja in modo che, con effetto dal 1°novembre 2019, la Convenzione regolerà la giurisdizione e l'esecuzione delle decisioni tra il Regno Unito e altri firmatari. Il Governo ha anche pubblicato regolamenti che stabiliscono come la Convenzione si applicherà ai contratti stipulati prima e dopo la Brexit.
• Concorrenza: la Competition and Markets Authority avrà il potere ai sensi del Competition (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 di riesaminare le fusioni che incidono sul mercato del Regno Unito.

Il Governo ha, inoltre, pubblicato una serie di note tecniche che forniscono indicazioni sulle attività delle imprese e sui piani di assistenza previsti per le società ed i soggetti interessati.

Il Takeover Panel (si tratta di un organo indipendente le cui funzioni principali riguardano l’amministrazione del City Code on Takeovers and Mergers, l’applicazione dei regolamenti e le altre questioni alle quali si applica il Codice) ha stabilito che le modifiche al Takeover Code avranno luogo solo con l’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea o al termine del periodo transitorio nel caso, ormai remoto, di un deal con l’Europa.

2) Gli aggiornamenti del governo britannico e il loro impatto

Le modifiche non avranno un impatto significativo sulle transazioni; i cambiamenti chiave riguarderanno:

• la soppressione del regime di giurisdizione condivisa: a seguito della Brexit, il regime di giurisdizione condivisa cesserà di applicarsi alle società costituite nel Regno Unito. Di conseguenza, il Codice di acquisizione si applicherà integralmente a un'offerta per una società costituita nel Regno Unito che ha i suoi titoli quotati in un mercato SEE, a condizione che la società abbia la sua sede di gestione centrale e controllo nel Regno Unito;

• l’invio di documenti agli azionisti nel SEE: la nota sulla regola 30.4, attualmente, afferma che il Takeover Panel non concederà una dispensa dall'obbligo di inviare la documentazione di offerta agli azionisti o ai rappresentanti dei dipendenti nel SEE. La presente nota sarà modificata per fare riferimento solo al Regno Unito, alle Isole del Canale o all'Isola di Man. 

Tra gli aggiornamenti recentemente pubblicati dal Governo britannico, c’è la disciplina relativa all’obbligo per le società inglesi, che svolgano attività di commercio e scambio con l’Unione Europea, di dotarsi di un Economic Operator Registration and Identification (EORI) Number, se non ne hanno già uno. L’assenza di tale codice non consente, infatti, di svolgere attività nello SEE.

L’ EORI è un codice alfanumerico univoco per la registrazione e l'identificazione degli operatori economici e dei soggetti che prendono parte ad attività disciplinate dalla regolamentazione doganale degli Stati membri dell'Unione Europea. Si tratta di un codice univoco per lo Stato membro che lo rilascia, preceduto dalla sigla ISO alfa 2 di tale Stato (IT per l’Italia).

Tale codice va utilizzato nei rapporti tra i soggetti che svolgono attività commerciali e le amministrazioni doganali nonché per lo scambio di informazioni tra le amministrazioni doganali dei diversi Stati membri.

La Commissione Europea ha annunciato che i codici EORI rilasciati in Gran Bretagna non saranno più validi in caso di No- Deal. Tuttavia, si ritiene necessario che le imprese stabilite nel Regno Unito richiedano il codice EORI europeo per continuare la propria attività. Per quelle attività inglesi già stabilite in un Paese membro dell’Unione Europea questo numero dovrà essere rilasciato dallo stato in cui hanno la sede.

Le procedure per il rilascio del codice in esame differiscono a seconda del paese. La Commissione Europea ha indicato che tutte le autorità statali designate nei singoli Stati membri hanno avviato la procedura di registrazione e questi codici saranno rilasciati a seguito dell’uscita del Regno Unito dall’Unione Europea.

Di conseguenza, le società inglesi che scambiano i beni con i Paesi appartenenti all’ Unione e che non siano ancora in possesso di un codice EORI dovranno farne richiesta all’ HMRC, in modo da assicurarsi la possibilità di continuare la propria attività all’ interno dell’UE anche dopo la Brexit e successivamente di registrarsi per ottenere rilascio del EU EORI Number.

Le società potrebbero anche considerare la possibilità di fare scorte di questi beni, durante l’esportazione o importazione, prima del 31 ottobre così da prevenire qualsiasi tipo di problema amministrativo dovuto all’effetto dei nuovi accordi.

Anche le società europee che intendono continuare ad effettuare attività di scambio con il Regno Unito dovranno richiedere l’UK EORI Number, nonostante il Governo inglese abbia specificato che dopo la Brexit ci sarà un periodo in cui le società europee potranno continuare ad usare il loro EU EORI Number per portare i propri beni all’ interno del territorio britannico in attesa del codice inglese.

Fonte:informazioni dal Governo del Regno Unito tradotte e coordinate da Guido Ascheri