Sindaci e revisori srl: nuovi limiti fissati dallo Sblocca Cantieri

Il nuovo codice della crisi d’impresa e d’insolvenza dilata in modo considerevole le competenze dei commercialisti nell’ambito delle procedure concorsuali, moltiplicando le opportunità professionali e con esse, le specializzazioni.

C’è una norma che sembra restare in secondo piano ma, al contrario, è destinata a provocare una sorta di effetto butterfly negli studi commerciali. Si tratta della modifica all’articolo 2477 c.c., che restringe i parametri quantitativi per la nomina di sindaci e revisori. In altre parole, una moltitudine di imprese italiane, al nono mese della pubblicazione in G.U. della riforma, dovranno dotarsi di tali due figure. Si ipotizza, in altre parole, che i rinnovati parametri amplieranno in maniera consistente il numero dei soggetti che dovranno occuparsi della nomina e, con essa, altrettanti soggetti del relativo espletamento.
 

Modifiche a quanto previsto, sono già state introdotte in sede di conversione in Legge del cd. Decreto Sblocca Cantieri. 

1) Le novità per sindaci e revisori nel codice della crisi e insolvenza

L’approvazione del decreto sulla crisi di impresa (licenziato dall’esecutivo il 10 gennaio scorso), che per buona parte avrà vigore decorsi diciotto mesi dalla pubblicazione in Gazzetta, rade al suolo la disciplina concorsuale, facendo in tal modo spazio a moderne modalità di gestione della crisi e dell’insolvenza, così chiamando i commercialisti ad assolvere nuove funzioni e, con esse, maggiori incarichi. Ma la moltiplicazione degli incarichi per i professionisti fiscali e contabili trova un’altra fonte che, nel marasma normativo del nuovo codice, ha avuto evidenza pressoché nulla.

Il riferimento va ad uno degli ultimi articoli del mastodontico articolato, collocato nella parte seconda in tema di modifiche al codice civile: numerato 379 e rubricato “Nomina degli organi di controllo”, modifica l’articolo 2477 del codice civile e, ancor più in dettaglio, i commi III IV, VI.

Si tratta, in estrema sintesi, della riduzione dei parametri per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle S.r.l. Tradotto in pratica, la grande platea delle PMI, per assolvere l’obbligo, che peraltro presenta un’entrata in vigore temporalmente più ravvicinata rispetto alle altre (9 mesi, anziché 18), dovranno ingaggiare chi possiede i requisiti per ottemperare a tali incombenze. Ulteriormente, il che si traduce nella riorganizzazione della figura professionale del commercialista che, ad ogni buon conto, sarà coinvolto nelle relative operazioni di adeguamento.
 

2) Nomina di sindaci e revisori per favorire la risoluzione della crisi

Dalla relazione illustrativa si apprende che la norma, sempre al fine di favorire l’emersione e la gestione tempestiva della crisi, in attuazione di uno specifico e dettagliato principio di delega, amplia le ipotesi in cui, nelle società a responsabilità limitata, è obbligatoria la nomina degli organi di controllo interni e dei revisori. Va osservato che la riforma non ha toccato i requisiti personali e professionali per accedere alle cariche che, all’effetto, restano inalterate (si rammenterà che ciascun membro del collegio sindacale deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili o negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o deve essere professore universitario di ruolo in materie economiche o giuridiche, mentre il revisore legale deve essere iscritto all’apposito Registro istituto presso il Ministero dell’economia e delle finanze).
 

3) I nuovi limiti per la nomina di sindaci e revisori nelle srl

In considerazione della funzione cardine ricoperta dal sindaco e dal revisore all’interno delle realtà imprenditoriali, il legislatore della riforma ha ristretto in modo significativo, i livelli al cui scavalcamento opera l’obbligo della nomina nelle S.r.l.:
• attivo da 4,4 a 2 milioni,
• ricavi da 8,8 a 2 milioni,
• dipendenti 10 da 50.

Pertanto, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società a r.l.:
• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
 

ATTENZIONE: si segnala che in sede di conversione in Legge del cd. Decreto Sblocca Cantieri, questi parametri sono stati utleriormente rivisti. In particolare, confermando la nomina in caso di redazione del bilancio consolidato o di controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti, i limiti sono ora i seguenti:

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità

4) Il numero dei parametri da superare

Rispetto alla previgente disciplina (che, si evidenzia, resterà in vigore fino al nono mese decorrente dalla pubblicazione della novella in G.U.), da quando sarà operativa la nuova dizione dell’articolo 2477 del Codice civile (si ribadisce, la gestazione è prevista in 9 mesi dalla pubblicazione del decreto) sarà sufficiente il superamento di soltanto uno dei rappresentati limiti, mentre la norma attuale prevede il superamento di ben due limiti.

I Periodi di riferimento

Il monitoraggio che fa scattare l’obbligo previsto nel nuovo articolo 1477 c.c., riguarda i due esercizi antecedenti la scadenza per l’adeguamento dello statuto (fissato in nove mesi dall’entrata in vigore della norma di cui all’articolo 379 e, per l’effetto, dell’articolo 2477 c.c.). Al contempo il legislatore della riforma precisa che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore (di cui alla lettera c) del nuovo III comma) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
 

5) L’operatività dell’obbligo di nomina

Le S.r.l. che rientreranno negli stringenti parametri fissati dalla novella, dovranno procedere alla nomina di revisori e sindaci, ma la disciplina normativa non esplica modalità operativa alcuna. Dalla relazione illustrativa si apprende tuttavia che “il comma 3 fissa in nove mesi il termine entro il quale le società interessate all’intervento dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo” e che “un termine più ampio non garantirebbe il pieno funzionamento degli organi alla data di entrata in vigore della riforma dei sistemi di allerta”.

Va al contempo osservato che il punto da cui principia l’obbligo in esame coincide col momento in cui l’assemblea approva il bilancio, dando in tal modo atto del superamento dei nuovi limiti, ed assegnando alla stessa 30 giorni per provvedere (articolo 2477, comma VI, codice civile).

Ad una prima lettura sembra, pertanto, che nelle ipotesi in cui lo statuto della S.r.l. contenga una clausola analitica, da adattare alla nuova disciplina, si avranno a disposizione ben nove mesi dall’entrata in vigore per l’emendamento della clausola stessa e, pertanto, non nove mesi per la nomina dell’organo di controllo. Si osserva, infatti, che l’incipit del nuovo obbligo appare ancorato all’assemblea di approvazione del bilancio e, ulteriormente, quando verranno approvati i bilanci afferenti l’esercizio 2018 sarà ancora operativa la clausola statutaria attuale. Almeno per come appare discendere dalla formulazione del comma III del moderno articolo 379.

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