Regno Unito: la normativa sui dividendi

Questo breve approfondimento si pone come obiettivo l’analisi dei dividendi dichiarati dalle piccole e medie imprese che posseggono azioni ordinarie.

I dividendi distribuiti dalle public companies ed i dividendi a tasso fisso che maturano sulle azioni privilegiate non saranno oggetto di questa analisi.

Si vuole, quindi, introdurre la definizione di dividendi, le modalità con cui possono essere distribuiti ed i documenti da produrre quando una piccola media impresa intende compiere un’operazione di distribuzione di utili.

Definizione di dividendi

I dividendi sono la remunerazione del capitale investito dagli azionisti.

La distribuzione di utili, al netto delle tasse dovute, viene effettuata da una società a favore dei suoi soci a seguito dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea ordinaria e della delibera di distribuzione degli utili.

Il dividendo rappresenta una parte della remunerazione degli azionisti (l’altra parte è costituita dal Capital Gain), ma non si configura quale diritto poiché’ l’assemblea può deliberare il totale reinvestimento degli utili nell’esercizio successivo.

La normativa inglese relativa alla distribuzione dei dividendi è disciplinata dall’art.23 del Companies Act 2006 e prevede che tale erogazione possa avvenire solo dopo aver accertato la sussistenza di utili distribuibili.

Ci sono essenzialmente due tipi di dividendi:

• Dividendo finale
• Acconti sul dividendo

Il dividendo finale viene deliberato sulla base del bilancio annuale approvato dall’assemblea dei soci.

Gli acconti sui dividendi, invece, possono essere distribuiti in corso d’esercizio e non è necessario che sia approvato un bilancio infrannuale da parte dei soci. È l’amministratore a deliberarne la distribuzione sulla base degli utili maturati fino a quel momento.

Indipendentemente dal tipo di dividendo, il principio rimane sempre lo stesso: può essere distribuito solo l’utile effettivamente conseguito al netto delle imposte dell’esercizio e l’erogazione dello stesso deve essere autorizzata dall’amministratore.

La decisione riguardante la distribuzione di un dividendo infrannuale è decisa esclusivamente dall’amministratore unico o dal consiglio di amministrazione ed in genere distribuito ogni 3/6 mesi.

Tuttavia non ci sono regole che determinano con quale frequenza i dividendi infrannuali debbano essere distribuiti.

Un dividendo infrannuale diventa escutibile solo quando viene effettivamente pagato piuttosto che quando viene dichiarato poiché’ il consiglio di amministrazione ha la possibilità di rescindere dalla sua decisione di distribuzione in qualsiasi momento fino al pagamento effettivo del dividendo.

1) Procedura di distribuzione degli acconti

Lo statuto stabilisce le procedure per la dichiarazione ed il pagamento dei dividendi.
La procedura per il pagamento di un acconto sui dividendi e sulle eventuali riserve di utili accantonati prevede:

• Determinare gli utili maturati
• Stabilire le riserve di utili degli esercizi precedenti distribuibili
• Determinare l'importo totale da ripartire
• Calcolare il dividendo per azione
• Tenere una riunione del consiglio, ove prevista, e preparare il verbale di approvazione del pagamento
• Effettuare il pagamento agli azionisti e preparare il Dividend Voucher (cedole del dividendo).

2) Procedura per il pagamento dei dividendi finali

La procedura per il pagamento di un dividendo finale è:

• Determinare gli utili effettivamente maturati
• Stabilire le riserve di utili distribuibili
• Determinare l'importo totale da ripartire
• Calcolare il dividendo per azione
• Preparare i documenti per la convocazione dell’Assemblea generale o straordinaria nel corso della quale verrà approvata la distribuzione del dividendo.
• Preparare e far approvare dai membri del consiglio, ove esistenti, una risoluzione che approva il dividendo finale.
• Effettuare il pagamento agli azionisti e preparare i Dividend Voucher.

3) Assemblea del Consiglio di amministrazione

Gli amministratori sono autorizzati a distribuire acconti su dividendi senza bisogno del consenso dell’assemblea degli azionisti.

Per le Limited companies di medie/grandi dimensioni e le public companies è prassi comune procedere alla distribuzione dei dividendi previo consenso dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

Questi verbali devono essere conservati presso la sede legale della società e resi disponibili, se richiesti da HMRC, come prova che il dividendo è stato correttamente deliberato ed autorizzato.

E’ molto importante che gli amministratori, per via della loro funzione, documentino di aver prestato la dovuta attenzione e considerazione della situazione aziendale provando di aver agito in modo responsabile nel determinare il dividendo distribuibile ed assicurando che sia legale e valido.

Una società non può pagare un dividendo se non ha sufficienti riserve distribuibili.

Questo principio si applica ai profitti realizzati nel periodo contabile ed alle riserve di utili accantonate negli esercizi precedenti; allo stesso modo, se una società ha subito perdite negli anni passati, i dividendi non potranno essere distribuiti fino a quando la società non avrà coperto completamente le perdite pregresse e realizzato un surplus.

4) Dividend Vouchers

Ogni azionista deve ricevere un documento chiamato Dividend Voucher che indica chi ha ricevuto il dividendo, quanto è stato pagato e quante azioni della società possiede quel socio.

È una ricevuta formale e fornisce prova della registrazione del dividendo.

La motivazione alla base del rilascio di tale voucher è che gli azionisti, residenti nel Regno Unito, devono pagare le tasse su ogni dividendo che ricevono dalle società mediante dichiarazione fiscale che prende il nome di Self Assessment.

Prima del 6 aprile 2016, poiché le società versavano dividendi agli azionisti sui profitti al netto delle tasse, l'HMRC riconosceva un credito d'imposta all'azionista per compensare eventuali imposte sul reddito dovuti per effetto di tali dividendi.

Il dividendo pagato all'azionista rappresenta il 90% del suo reddito; Il restante 10% è costituito da un credito d'imposta.

Un semplice esempio potrebbe chiarire meglio:

Una società vuole pagare un dividendo di £ 900 al proprio azionista.
In questo caso pagherà £ 900 all'azionista ed emetterà un Dividend Voucher di £ 1.000 comprensivo di un credito d'imposta di £ 100.
Dal 6 aprile 2016, il credito d'imposta sui dividendi è stato abolito e sostituito da una franchigia di £ 5.000 esentasse.

A partire da tale data non si pagheranno le tasse sulle prime 5.000 sterline da redditi su dividendi, a prescindere dal reddito complessivo del contribuente.

Tuttavia, dal 6 aprile 2018, la struttura della franchigia sui dividendi rimane in vigore, ma viene ridotta da £ 5.000 a £ 2.000 per l'anno fiscale 2018/19.

Il reddito da dividendi eccedente la franchigia di £ 2.000 è tassato come segue:

• 7,5% sul reddito da dividendi all'interno della fascia di tassi di base;
• 32,5% sul reddito da dividendi all'interno della fascia tariffaria più elevata;
• e 38,1% sul reddito da dividendi all'interno della fascia tariffaria aggiuntiva

L'HMRC afferma che tale struttura è più semplice del vecchio sistema di crediti d'imposta e solo coloro che percepiscono un reddito da dividendi significativo pagheranno più tasse.

Inoltre, i dividendi percepiti dai fondi pensione che sono attualmente esenti da imposta ed i dividendi ricevuti su azioni di conti di risparmio individuale (ISA), continueranno ad essere esentasse.

Il Dividend Voucher è un documento cartaceo; tuttavia un Voucher elettronico (ad esempio un allegato ad un messaggio di posta elettronica o generato automaticamente da software di contabilità) è accettabile come un buono cartaceo se gli azionisti si sono espressi favorevolmente in tal senso.

Il Dividend Voucher dove indicare:

• Nome della societa’
• Nome e indirizzo dell'azionista;
• Quota della partecipazione azionaria posseduta;
• Ammontare del dividendo pagato;
• Data del pagamento;
• Firma della società

Questa documentazione deve essere adeguatamente conservata poiché l'HMRC può richiedere che venga prodotta come prova dei redditi da dividendi percepiti.

5) Rinuncia al dividendo

Un azionista ha il diritto di rinunciare a ricevere il dividendo: anche se non è così comune, i proprietari di piccole imprese possono scegliere di rinunciare a percepire dividendi per mantenere il denaro nel business.

Solo un azionista ha diritto a rinunciare ad incassare il dividendo deliberato dal consiglio di amministrazione; la società non può esercitare tale facoltà per conto di un suo socio ne’ può escludere un azionista da un pagamento di dividendi.

Se la società desidera pagare dividendi diversi ai diversi azionisti, dovrebbe creare diverse classi di azioni con diritti di godimento diversi.

Si può rinunciare a ricevere un singolo dividendo o una serie di dividendi entro un periodo di tempo specificato.

La rinuncia dovrebbe indicare il motivo per cui il dividendo è stato rifiutato.

Tale motivazione deve avere un fondamento commerciale, ad es. consentire alla società di conservare fondi per uno scopo specifico. Ciò è particolarmente importante per dimostrare ad HMRC che la rinuncia non è connessa allo spostamento del reddito o alla deviazione di redditi altrimenti tassabili.

La rinuncia al ricevimento dei dividendi deve essere un atto formale e quindi messo per iscritto, firmato, datato, confermato da testimoni e inviato alla società.

La rinuncia deve, inoltre, essere ricevuta dalla società prima che sorga il diritto al dividendo.

Di conseguenza, è necessario che la rinuncia ad un dividendo provvisorio avvenga prima che sia stato pagato e, nel caso di dividendo finale, prima che sia stato approvato.

Un'alternativa al pagamento del dividendo come somma di denaro è la corresponsione di una particolare attività (o più attività) agli azionisti.

Questo trasferimento è chiamato "dividendo in natura" o "dividendo in specie".

Di solito comporta il trasferimento di un bene come una proprietà, un investimento o un'attrezzatura.

Una società potrebbe voler utilizzare questa opzione per mantenere liquidità all’interno del business.

I dividendi in specie sono spesso usati in caso di riorganizzazione intra-gruppo.

Una società, in genere, dichiara un dividendo di un importo specifico che sarà poi soddisfatto trasferendo attività, non denaro, di valore equivalente ai suoi azionisti

Una società deve assicurarsi di avere la facoltà di eseguire pagamenti in natura; in assenza di tale potere l'azienda deve pagare dividendi in contanti.

L'articolo 34 dei Model Article delle società private consente di pagare dividendi in natura subordinatamente all'approvazione degli azionisti mediante delibera ordinaria.

Come per i dividendi in contanti, il pagamento di un dividendo in specie è soggetto alle disposizioni dell’art. 23 del Companies Act 2006.

A seguito di una distribuzione di dividendi in specie, un azionista potrebbe trovarsi ad assumere obblighi complementari legati a quel bene e per tale motivo potrebbe essere necessario per la società stipulare un accordo separato con l'azionista per garantire che tali impegni siano effettivamente assolti.

Ad esempio se la distribuzione in natura dovesse avere ad oggetto il trasferimento della proprietà di un immobile la società dovrà sincerarsi che l’azionista si accolli il costo del pagamento della Stamp Duty (imposta di bollo).

Dividendi Ultra Vires

Se un dividendo viene erogato senza che vi siano riserve distribuibili sufficienti, può essere considerato illegale.

Tale circostanza è considerata come un abuso di potere “Ultra vires” che significa letteralmente 'al di là dei poteri'. Questo termine viene usato perché era “al di là dei poteri” degli amministratori dichiarare la distribuzione del dividendo.

Un dividendo può essere illegale dal momento in cui è stato dichiarato, o diventare illegale in seguito.

Ad esempio, se vengono distribuiti acconti sui dividendi in eccesso degli utili disponibili a causa di spese successive all’erogazione degli acconti stessi e gli amministratori sono a conoscenza delle future spese al momento della distribuzione del dividendo, allora, tale dividendo, è da considerarsi illegale sin dal momento della sua delibera.

In caso contrario, il dividendo è illegale "a posteriori".

Questa distinzione è molto importante poiché il dividendo illegale a posteriori non deve essere rimborsato quando gli amministratori possono dimostrare che c’erano sufficienti riserve distribuibili in quel momento.

Il dividendo che è illegale sin dal momento della dichiarazione di distribuzione deve, invece, essere rimborsato.