Il c.d. decreto competitività (D.l. 91/2014), pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24.06.2014, ed entrato in vigore il 25 giugno 2014, oltre a stabilire diverse agevolazioni per le imprese, introduce importanti modifiche al codice civile sulle disposizioni societarie. Degne di nota sono la riduzione della soglia minima di capitale per la costituzione di una S.p.A, che passa da 120.000 e a 50.000 € e l'eliminazione dell'obbligo di nomina del Collegio sindacale/revisore nelle s.r.l. con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SPA.
1) Ridotta la soglia minima per la costituzione di una S.p.A.
2) Organo di controllo nella s.r.l. slegato dal capitale sociale
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1) Ridotta la soglia minima per la costituzione di una S.p.A.
Per effetto della modifica all'art. 2327 del c.c. (disposta dall'art. 20 comma 7 del D.l. 91/2014) il capitale minimo per costituire una S.p.A. è di 50.000 €, anziché 120.000 come previsto prima.
Dalla lettura della relazione illustrativa al decreto si capisce che il legislatore con questo intervento ha voluto attenuare il fenomeno per cui in fase di avviamento le imprese, proprio per l'ammontare minimo di capitale richiesto dalla legge, preferiscono la s.r.l. alla S.p.A., la quale è diventata ormai il modello di riferimento per accedere al mercato di capitale e di rischio.
Sempre nella relazione illustrativa si fa presente, inoltre, che in base alle direttive europea (77/91/CE) e 2012/30/UE l'importo minimo per la costituzione è di 25 mila euro, e che le legislazioni dei principali Stati membri dell’UE (Regno Unito, Germania e Francia) prevedono un capitale minimo inferiore a quello stabilito in Italia.
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2) Organo di controllo nella s.r.l. slegato dal capitale sociale
Per motivi sistematici e in un'ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le piccole e medie imprese, con il decreto competitività (art. 20 comma 8 del D.l. 91/2014) è stata abrogata la norma di legge (art. 2477 secondo comma del C.c.) che imponeva la nomina del revisore o dell’organo di controllo nelle SRL con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SPA (ex 120.000 €).
Scompare così ogni correlazione tra capitale sociale di una S.r.l. e obbligo di attivazione delle funzioni di controllo.
Questa modifica si riflette anche sull'obbligo di nomina dell'organo di controllo delle cooperative, visto il richiamo all'art. 2477 del c.c. contenuto nell'art. 2543 del c.c.
Resta fermo che l'obbligo dell'organo di controllo per la s.r.l. resta solo se si tratta di:
- una srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
- una srl che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- una srl che per due esercizi consecutivi abbia superato due delle seguenti soglie dimensionali:
- almeno 4.400.000 € di attivo dello stato patrimoniale;
- almeno 8.800.000 € di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- almeno 50 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.
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