Cambiali finanziarie e obbligazioni emesse dalle piccole e medie imprese: chiarimenti

L'Agenzia delle Entrate, con Circolare del 6 marzo 2013 n. 4/E, ha fornito i primi chiarimenti di natura fiscale in merito agli strumenti finanziari emessi dalla società non quotate ai sensi di quanto previsto dal D.L. n.83/12 e dal D.L. n.179/12, ovvero alla possibilità concessa alle Pmi di emettere cambiali finanziarie e prestiti obbligazionari, e quindi di accedere alla raccolta del capitale di debito.

Si ricorda infatti che, il DL n. 83/2012 e il DL n. 179/2012 hanno introdotto misure urgenti per la crescita del paese perseguendo, tra gli altri, l’obiettivo di consentire anche alle società non quotate l’accesso alla raccolta del capitale di debito.

In particolare, la finalità dell’intervento legislativo in esame, preso atto della circostanza che la crisi economica ha notevolmente ridotto la capacità di fornire prestiti (lending) da parte delle banche derivata anche dalle nuove regole internazionali in tema di patrimonio di vigilanza (regulatory capital) e di rischio di credito o rischio di insolvenza (risk weighted assets), è quella di ridurre i vincoli normativi, civilistici e fiscali, che finora hanno limitato il ricorso al mercato dei capitali mediante l’emissione di strumenti di debito quale fonte di reperimento delle necessarie risorse finanziarie, ulteriore e complementare rispetto al sistema bancario e alla raccolta presso i soci.

L’intento del legislatore è, quindi, quello di ridurre sensibilmente la disparità esistente nella previgente disciplina civilistica e fiscale tra società italiane con azioni quotate e società italiane non quotate, rendendo possibile anche per queste ultime l’emissione di strumenti di debito da destinarsi ai mercati domestici ed internazionali.

Tale intento è stato realizzato attraverso la riforma delle disposizioni civilistiche e fiscali relative alle cambiali finanziarie e ai titoli obbligazionari.

Con riferimento alle cambiali finanziarie, l’articolo 32, commi 5, 5-bis e 7 del decreto legge n. 83 del 2012 apporta sostanziali modifiche alla legge 13 gennaio 1994, n. 43 che fornisce la definizione delle cambiali finanziarie e ne delinea le caratteristiche. Il medesimo articolo 32, commi 8, 9, 10 e 13, del decreto legge n. 83 del 2012, nel testo modificato dall’articolo 36 del decreto legge n. 179 del 2012 (di seguito, articolo 32), al fine di agevolare il finanziamento delle imprese sul mercato dei capitali, ha modificato le previgenti norme di deducibilità degli interessi passivi delle obbligazioni, delle cambiali finanziarie e dei titoli similari nonché il regime impositivo dei medesimi interessi in capo ai sottoscrittori.

Ulteriori novità in tema di obbligazioni sono state poi inserite nei commi da 19 a 25 dell’articolo 32 che disciplinano l’emissione, da parte di società non quotate, diverse dalle banche e dalle micro-imprese come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione, del 6 maggio 2003, di obbligazioni e titoli similari che prevedono clausole di partecipazione agli utili d’impresa e di subordinazione.

Infine, l’articolo 1 del decreto legge n. 83 del 2012 integra la disciplina di favore contenuta nell’articolo 157 del decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163, relativa all’emissione di obbligazioni e di titoli di debito da parte delle società di progetto (c.d. project bond).