Associazioni professionali e società tra professionisti

L’associazione professionale si può presentare come una partnership tra associati/soci:

1. Con uguali diritti e uguali doveri;
2. Con diritti e doveri differenziati.

La prima soluzione, che è adottata generalmente nei modelli di associazione professionale di minori dimensioni, prevede che tutti gli associati:

• contribuiscono in ugual misura a finanziare lo studio professionale;
• partecipano in identica misura al riparto degli utili e delle perdite;
• prendono parte al processo decisionale.

La seconda opzione, che è prescelta di solito nei modelli di associazione professionale di maggiori dimensioni, evidenzia delle differenze tra gli associati in termini di quota di possesso, di coinvolgimento nel processo decisionale, di carico di lavoro, oltre che di modalità di riparto degli utili e delle perdite.

In particolare, si possono individuare due figure fondamentali di associati: 

• gli associati fondatori, che effettuano un apporto in denaro al fondo di dotazione dell’associazione professionale in aggiunta alla prestazione della loro attività professionale.
• gli associati ordinari, che si limitano a prestare la loro attività professionale.

I soci professionisti sono tenuti ad effettuare i conferimenti stabiliti nel contratto di associazione professionale ex art. 2253 c.c..

Se nel contratto gli apporti non sono stabiliti, si presume che i soci siano obbligati a conferire quanto è necessario per conseguire l'oggetto sociale in parti uguali tra loro.

In ogni caso, ogni associato è tenuto ad apportare la propria attività di lavoro intellettuale, il cui contenuto e le cui caratteristiche specifiche cambiano principalmente a seconda dell’attività professionale svolta (ad esempio, medico veterinario, psicologo, avvocato o geometra).

Gli ulteriori conferimenti eventualmente effettuati dai soci possono consistere in denaro, in beni in natura (ad esempio, fabbricati o mobili per ufficio) in proprietà o in godimento e di crediti.

È consentito anche l'apporto di clientela da parte di uno più associati.

Tabella. La classificazione degli apporti dell’associato.

* Trattandosi di associazione professionale, ogni associato è obbligato a conferire la propria prestazione di servizi o di opera (prestazione di opera intellettuale) che si caratterizza in modo differente in relazione alla specifica attività professionale svolta.

Organi dello studio associato

I due principali organi dello studio sono l'assemblea degli associati e l’organo amministrativo la cui composizione e le cui funzioni sono di seguito illustrati.

Dell'assemblea fanno parte tutti gli associati.

Per alcune specifiche delibere, è prevista la possibilità di convocare l’assemblea in forma ristretta e quindi limitatamente ad alcune categorie di associati (ad esempio, associati fondatori).

L'assemblea generale è convocata ogni volta che il comitato esecutivo lo ritiene necessario ed opportuno.

Le delibere assembleari, che risultano da apposito verbale sottoscritto di norma da tutti i soci, sono assunte a maggioranza calcolata tenendo conto della quota di partecipazione al patrimonio e agli utili di ogni associato.

In particolare, le delibere che hanno per oggetto l'approvazione del rendiconto, l'ammissione di nuovi associati, l'esclusione o il recesso degli associati vanno prese all'unanimità oppure con maggioranze particolarmente qualificate.

Si osserva che è sempre opportuno che l’assemblea adotti uno specifico regolamento interno all’associazione al quale devono attenersi tutti gli associati.

Tale regolamento interno disciplina:

• le modalità di instaurazione dei rapporti professionali con i clienti;
• i criteri basilari di impostazione delle attività dello studio;
• le modalità di attribuzione di specifici compiti a uno o più associati in merito alla tenuta della contabilità, alla predisposizione di bilanci periodici, all’organizzazione e al funzionamento dello studio, alla formazione e all’aggiornamento dei dipendenti e degli altri collaboratori di studio, nonché all'attività di marketing e di promozione dell'immagine dello studio e alla predisposizione di nuovi servizi di consulenza. 

Per l’Amministrazione finanziaria, il conferimento della clientela in un’associazione professionale, senza corresponsione di compenso, rappresenta un’operazione fiscalmente irrilevante in capo ai singoli associati, a prescindere dalla circostanza che tale apporto rientri tra i parametri considerati per fissare le quote di partecipazione agli utili.

Infatti, l’Agenzia delle entrate, con la Risoluzione 9 luglio 2009, n. 177/E, ha precisato che l’apporto della clientela in occasione dell’ingresso in uno studio associato, senza corresponsione di compenso, configura un’operazione fiscalmente irrilevante in capo ai singoli associati, indipendentemente dalla circostanza che tale apporto rientri tra i parametri considerati per la fissazione delle quote di partecipazione agli utili.

Analogamente, l’Agenzia delle Entrate, con la Circolare 13 marzo 2009, n. 8/E, ha precisato che non emerge alcuna materia imponibile da assoggettare a tassazione, in ossequio all’art. 54, comma 1-quater, del D.P.R. n. 917/1986, quando non è prevista alcuna remunerazione per l’apporto della clientela né al momento dell’adesione all’associazione né al momento dell’eventuale recesso da parte del singolo professionista.

Premessa
Parte prima – L’associazione professionale
1. Le disposizioni civilistiche e delle leggi speciali
 1.1 Normativa di riferimento
 1.2 Libertà di associazionismo
 1.3 Natura e caratteristiche del contratto di associazione professionale
 1.4 Natura e caratteristiche degli associati
 1.5 Forme organizzative interne dell’associazione professionale
 1.5.1 Associazione professionale atipica
 1.5.2 Società semplice con soci professionisti
 1.6 Denominazione dello studio associato
 1.7 Forma del contratto
 1.8 Registrazione del contratto
 1.9 Ripartizione dei diritti e doveri tra gli associati
 1.10 Conferimenti degli associati
 1.11 Organi dello studio associato
 1.11.1 Assemblea degli associati
 1.11.2 Amministrazione e rappresentanza
 1.12 Controllo degli associati non amministratori
 1.13 Incarichi professionali
 1.14 Bilancio o rendiconto della gestione
 1.14.1 Determinazione dell’utile o della perdita
 1.14.2 Criteri di partecipazione agli utili e/o alle perdite
2. Gli adempimenti richiesti per l’esercizio dell’attività
 2.1 Denuncia all’Agenzia delle entrate
 2.2 Comunicazione all’ente di appartenenza
 2.3 Comunicazione dell’indirizzo PEC
 2.4 Iscrizione presso gli enti previdenziali
 2.4.1 Professionisti iscritti ad un ordine o ad un collegio
 2.4.2 Professionisti non iscritti ad un ordine o ad un collegio
 2.5 Iscrizione all’INAIL
 2.6 Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro
 2.7 Privacy e antiriciclaggio
 2.8 Polizza di responsabilità civile professionale
 2.9 Preventivo di spesa
 2.9.1 Lettera di incarico
3. Le regole in materia di IVA
 3.1 Fattura emessa dallo studio associato sul cliente
 3.2 Fattura emessa dall’associato con partita IVA sullo studio associato
 3.3 Regime IVA dei rimborsi spese ricevuti dai clienti
 3.4 Scelta del regime contabile
 3.5 Registri obbligatori
 3.6 Liquidazione e versamento periodico dell’IVA
 3.7 Detrazione dell’IVA sugli acquisti
 3.8 Acconto IVA
 3.9 Dichiarazione IVA
4. I libri relativi al personale dipendente
5. Le regole in materia di imposte sui redditi e IRAP
 5.1 Registri obbligatori
 5.2 Qualificazione fiscale del reddito dello studio associato
 5.3 Criteri di determinazione del reddito netto professionale
 5.4 Eccezioni al criterio di cassa
 5.5 Spese deducibili per lo studio associato
 5.6 Somme ricevute in deposito dal cliente
 5.7 Compensi tassabili in capo allo studio associato
 5.8 Rimborsi spese nello studio associato
 5.9 Altri componenti positivi per lo studio associato
 5.9.1 Plusvalenze da cessione di beni strumentali e di veicoli
 5.9.2 Cessione della clientela e degli elementi immateriali
 5.9.3 Ulteriori proventi tassabili
 5.10 Dichiarazione dei redditi
 5.11 Versamento delle imposte sui redditi
 5.12 Assoggettamento a IRAP
 5.13 Dichiarazione e versamento dell’IRAP
 5.14 Indici sintetici di affidabilità fiscale
6. Le regole in materia di ritenute fiscali e previdenziali
 6.1 Ritenute operate dallo studio associato
 6.1.1 Versamento della ritenuta d’acconto
 6.1.2 Dichiarazione dei sostituti di imposta
 6.2 Ritenute subite dal professionista associato con partita IVA
 6.2.1 Scomputo della ritenuta in assenza della certificazione unica
 6.2.2 Documenti da esibire in caso di controlli dell’Agenzia delle entrate
 6.3 Imputazione delle ritenute d’acconto agli associati
 6.4 Ritrasferimento delle ritenute residue dagli associati allo studio
 6.4.1 Preventivo consenso dei soci
 6.4.2 Esposizione delle ritenute riattribuite in dichiarazione dei redditi
7. Lo scioglimento del contratto limitatamente ad un associato
 7.1 Recesso, esclusione e morte dell’associato
 7.2 Liquidazione della quota dell’associato uscente
 7.3 Trattamento fiscale dell’indennità di recesso in capo all’associato uscente
 7.4 Trattamento fiscale dell’indennità di recesso in capo allo studio associato
 7.5 Imponibilità IVA dell’indennità di recesso
8. La cessione e il conferimento dello studio associato
 8.1 Conferimento dello studio associato in STP
 8.2 Regime di non neutralità fiscale in capo al conferente
 8.3 Imponibilità IVA in capo al conferente
 8.4 Cessione della quota dello studio associato
9. Il conferimento gratuito di clientela da parte dei singoli associati
10. La trasformazione dello studio associato in società tra professionisti
 10.1 Trasformazione in STP in forma di società di persone
 10.2 Trasformazione in STP in forma di società di capitali
 10.3 Regime di non neutralità fiscale in capo all’associazione professionale
 10.4 Non imponibilità IVA in capo all’associazione professionale
11. Le scritture contabili
12. Le esemplificazioni
 11.1 Studio associato – Aspetti civilistici, amministrativi, contabili e fiscali
13. Gli allegati

• Il contratto di associazione professionale ex L. n. 1815/1939 post D.L. n. n. 223/2006 (allegato 1)
• La fattura dello studio associato (allegato 2)

Parte seconda – La società tra professionisti
1. Le disposizioni civilistiche e di leggi speciali
 1.1 Normativa di riferimento
 1.2 Caratteristiche fondamentali della STP
 1.3 STP monodisciplinari e multidisciplinari
 1.4 Forme giuridiche della STP
 1.5 Elementi dell’atto costitutivo
 1.6 Sede sociale
 1.7 Ragione o denominazione sociale
 1.8 Oggetto sociale
 1.9 Natura dei soci
 1.10 Requisito della prevalenza dei soci professionisti
 1.11 Conferimenti dei soci
 1.12 Amministrazione
 1.13 Requisito della personalità della prestazione professionale
 1.14 Divieto della STP di partecipare ad associazioni professionali
 1.15 Regime disciplinare
 1.16 Responsabilità civile
 1.17 Incompatibilità del socio
 1.18 Bilancio
 1.19 Utili e perdite
 1.20 Scioglimento della STP
 1.21 Assoggettamento a procedure concorsuali
 1.22 Registrazione del contratto
2. Gli adempimenti richiesti per l’esercizio dell’attività
 2.1 ComUnica
 2.1.1 Iscrizione al Registro imprese
 2.1.2 Iscrizione all’albo professionale
 2.1.3 Denuncia all’Agenzia delle entrate
 2.1.4 Iscrizione presso gli enti previdenziali
 2.1.5 Iscrizione all’INAIL
 2.2 Comunicazione indirizzo PEC
 2.3 Salute e sicurezza sui luoghi di lavoro
 2.4 Privacy e antiriciclaggio
 2.5 Polizza di responsabilità civile professionale
 2.6 Preventivo di spesa
 2.6.1 Lettera di incarico
3. Le regole in materia di imposta sul valore aggiunto
 3.1 Fattura emessa dalla STP sul cliente
 3.2 Fattura emessa dai soci con partita IVA sulla STP
 3.3 Regime IVA dei rimborsi spese ricevuti dai clienti
 3.4 Scelta del regime contabile
 3.5 Registri obbligatori
 3.6 Liquidazione e versamento periodico dell’IVA
 3.7 Detrazione dell’IVA sugli acquisti
 3.8 Acconto IVA
 3.9 Dichiarazione IVA
4. I libri relativi al personale dipendente
 5. Le regole in materia di imposte sui redditi e IRAP
 5.1 Registri obbligatori
 5.2 Inquadramento fiscale del reddito prodotto dalla STP
 5.3 Principi di determinazione del reddito prodotto dalla STP
 5.4 Costi deducibili
 5.5 Valorizzazione dei servizi in corso alla chiusura dell’esercizio sociale
 5.6 Somme ricevute in deposito dal cliente
 5.7 Regime dei rimborsi spese ricevuti dai clienti
 5.8 Regime fiscale delle somme erogate ai soci
 5.9 Compensi tassabili/Ricavi imponibili
 5.10 Dichiarazione dei redditi
 5.11 Versamento delle imposte sui redditi
 5.12 Assoggettamento a IRAP
 5.13 Dichiarazione e versamento dell’IRAP
 5.14 Indici sintetici di affidabilità fiscale
6. Le regole in materia di ritenute fiscali e previdenziali
 6.1 Ritenute operate dalla STP
 6.1.1 Versamento della ritenuta d’acconto
 6.1.2 Dichiarazione dei sostituti di imposta
 6.2 Ritenute subite dal socio professionista con partita IVA
 6.2.1 Adempimenti fiscali del socio professionista con partita IVA
 6.2.2 Documenti da esibire in caso di controlli dell’Agenzia delle entrate
7. Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
 7.1 Recesso del socio
 7.2 Liquidazione della quota del socio uscente
 7.3 Trattamento fiscale dell'indennità di recesso in capo al socio uscente
 7.4 Trattamento fiscale dell'indennità di recesso in capo alla STP
 7.5 Imponibilità IVA dell'indennità di recesso
8. La cessione di quote della STP
 8.1 Fondatezza della cessione di partecipazione in una STP
 8.2 Trattamento fiscale della plusvalenza da cessione in capo al cedente
9. Le scritture contabili
10. Le esemplificazioni
 10.1 Società tra professionisti – Aspetti civilistici, amministrativi, contabili e fiscali
11. Gli allegati

• Il contratto di società tra professionisti in forma di S.R.L. (ALLEGATO 3)
• La fattura della STP (ALLEGATO 4)