Relazione unitaria 2022: criticità e peculiarità da considerare

La relazione dei sindaci e dei revisori 2022 deve integrare più specificità a seguito:

• dei FATTI[1] legati alla Guerra,
• dell'entrata in vigore di significative novità normative in concomitanza dei provvedimenti emergenziali causa Covid;
• dell’entrata a regime del nuovo istituto della composizione negoziata della crisi d’impresa. 

Avendo riguardo a dette specificità, il CNDCEC ha pubblicato il 31 marzo 2022, il documento di aggiornamento annuale dei modelli di relazione del collegio sindacale da redigere in occasione dell’approvazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2021.

I modelli proposti si prestano ad essere utilizzati dal collegio sindacale sia per esprimere le risultanze del lavoro svolto in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c., sia nelle circostanze in cui il collegio sindacale sia anche incaricato della revisione legale dei conti ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. 

In particolare, si distinguono due documenti:

• la relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 redatta ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c.;
• la relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti.

Invero, la relazione del collegio sindacale all’assemblea, ai sensi del già richiamato articolo 2429, comma 2, cod. civ., non vede sostanziali novità rispetto a quella dello scorso anno. 

Si tratta semplicemente di una rielaborazione, rivista e approfondita, alla luce delle recenti novità normative. Le novità riguardano l’informativa che i sindaci sono tenuti a fornire sul fatto che sia stata effettuata o meno la segnalazione all’organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 15 D.L. 118/2021 e la comunicazione ai soci dell’eventuale revoca della rivalutazione effettuata nell’esercizio precedente.

La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti conserva la struttura delle precedenti relazioni e, come nel passato, si continua a privilegiare la redazione di tipo unitario – in luogo di due relazioni separate – in quanto può esprimere più adeguatamente, oltre che in modo coordinato e integrato, le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza sia in termini di revisione legale al bilancio.

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Un quadro di sintesi: peculiarità e relazione di sindaci e revisori 2022

Le criticità alle quali sindaci e revisori per la relazione 2022 devono prestare particolare attenzione con riguardo l’informativa resa dagli amministratori, si riferiscono a:

• il covid: riguardo agli effetti, se significativi della crisi pandemica Covid-19 sull’esercizio 2021 ed alla sintesi delle attività di vigilanza svolte in merito;
• la sterilizzazione delle perdite[2]: riguardo gli effetti, se significativi delle sospensioni delle perdite deliberate con riferimento al 2020 e la proposta di rinvio delle perdite 2021, con richiamo nella relazione delle osservazioni ex artt. 2446 o 2447 c.c. e le valutazioni fatte;
• la rivalutazione di beni e partecipazioni: con riferimento all’attestazione nella relazione ex art. 2429 c.c. – parte B della relazione unitaria – che accerta che la rivalutazione dei beni d’impresa operata nel 2021 non ecceda i valori massimi consentiti dalla legge;
• la valutazione di titoli: il sindaco-revisore deve verificare che i titoli non svalutati nell’esercizio 2020, in applicazione della norma derogatoria ( ex art. 20-quater del D.L. 23 ottobre 2018, n. 119, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2018, n. 136, prorogato per i bilanci d’esercizio 2020 con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 17 luglio 2020), siano valorizzati e, se del caso, svalutati in coerenza con quanto previsto dall’art. 2426, c.c. Nel presupposto di un’informativa adeguata da parte degli amministratori nella nota integrativa, il sindaco revisore, qualora ritenga necessario richiamare l’attenzione degli utilizzatori del bilancio sugli eventuali effetti derivanti dal venir meno dell’estensione della deroga che, secondo il suo giudizio professionale, ha effetti rilevanti per la comprensione del bilancio stesso, potrà inserire nella relazione un richiamo di informativa in conformità al citato principio di revisione ISA Italia 706[3].
• la sospensione ammortamenti: la relazione di revisione – parte A della relazione unitaria[4]- deve comprendere un pertinente richiamo di informativa;
• la continuità aziendale[5]: deve applicarsi integralmente il principio internazionale l’ISA Italia 570, con l’inserimento nella relazione di revisione della sezione “Dichiarazione su incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla continuità aziendale”;
• la composizione negoziata: è necessario evidenziare se la società si è avvalsa del nuovo istituto della composizione negoziata (anche a fronte del ruolo di questo strumento nel nuovo schema di decreto che novella il codice della crisi d’impresa[6]);
• la guerra Russia-Ucraina: le potenziali implicazioni legate al conflitto Russia-Ucraina possono avere effetti che impattano sui primi mesi dell’esercizio 2022 seppure non sia prevedibile alcuna evoluzione certa. Si tratta, di eventi successivi che non hanno impatto sulle valutazioni del bilancio 2021, ma che richiedono appropriate analisi in termini di informativa sugli eventi successivi da fornire nella nota integrativa, nell’illustrazione dei rischi di business nell’ambito della relazione, sulla gestione e in termini di valutazione del permanere della continuità aziendale.

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Composizione negoziata della crisi d’impresa: il ruolo[7] del sindaco e la relazione

In merito alla composizione negoziata il collegio sindacale nel corso dell’esercizio ed anche nei primi mesi del 2022, potrebbe aver segnalato all’organo amministrativo e/o gestorio l’eventualità di doversi avvalere del nuovo istituto. 

In tal caso, i sindaci sono tenuti a dare evidenza nella relazione della risposta dell’organo amministrativo sia nel caso di risposta adeguata che inadeguata. In quest’ultimo caso il sindaco dovrà evidenziare altresì gli eventuali strumenti di replica attivati.

Si ricorda che, il sindaco ha un ruolo centrale nella composizione negoziata. Da un lato gli viene richiesto di segnalare al CdA i presupposti per il ricorso all’istituto e dall’altro, in caso di inadempienza, incorre nel rischio di specifiche responsabilità[8]

Riguardo l’obbligo di segnalazione, si riporta che  l’articolo 15 del DL n. 118/2021 chiama in causa l’organo di controllo, quale organo endosocietario: 

• collegio sindacale, 
• sindaco unico nelle S.r.l. e cooperative (laddove nominato); 
• collegio sindacale o Comitato di gestione o Consiglio di sorveglianza nelle spa (sapa e cooperative spa) che adottino il sistema dualistico o monistico[9].

La previsione interessa il collegio sindacale (o il sindaco unico) al quale sono  imposte tre specifiche prescrizioni:

1. la segnalazione: al verificarsi di condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rendono probabile la crisi o l’insolvenza e nella ragionevole perseguibilità del risanamento dell’impresa, il sindaco dovrà segnalare per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza di nomina di un esperto per aderire all’istituto della composizione negoziata. Sul punto, è bene dire che per consentire all’organo di controllo di poter effettuare la prescritta segnalazione con cognizione di causa il CdA deve aver istituito un assetto organizzativo adeguato rispetto alle dimensioni, alla complessità e alle caratteristiche specifiche della società, verificando come dalle norme di comportamento del collegio sindacale (norma di comportamento  3.5) “che sia idoneo a rilevare tempestivamente indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale, così da rendere possibile agli organi delegati (o all’organo di amministrazione) di adottare idonee misure per il superamento della crisi o il recupero della continuità”.
2. La valutazione della segnalazione: sull’organo di controllo grava l’esito della segnalazione nonché la valutazione delle iniziative intraprese rispetto al CdA.
3. Gli obblighi durante la procedura: l’organo di controllo mantiene un ruolo centrale anche durante la procedura. Il medesimo art. 5 al comma 5 del dl 118, prevede che il sindaco con il revisore informino insieme agli amministratori l’esperto in merito alle prospettive di risanamento.
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Gli schemi ed i modelli di relazioni del CNDCEC[10]:

In considerazione di quanto detto fin qui, gli schemi ed i modelli di revisione aggiornati dal CNDCEC e pubblicati il 31 marzo 2022 in ordine al paragrafo delle osservazione e proposte per l’approvazione del bilancio prevedono:

• giudizio con rilievi per limitazioni oggettive; 
• giudizio con rilievi per limitazioni poste dagli amministratori;
• impossibilità di esprimere un giudizio per limitazioni oggettive o per limitazioni poste dagli amministratori.

Mentre nei primi due casi, l’incaricato a redigere la relazione invita i  soci a considerare i (possibili) effetti delle osservazioni e del giudizio, nell’ultimo caso – impossibilità di esprimere un giudizio - il soggetto incaricato della revisione legale dei conti nello svolgimento delle attività di revisione, inviterà i soci a non approvare il bilancio d’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, così come redatto dagli amministratori.

Note