Questo approfondimento è un breve estratto dell'e-book La Cessione dello Studio Professionale pubblicato nella collana I Pratici di Fisco e Tasse che fa il punto della giurisprudenza e prassi sul tema della valutazione dello studio professionale considerando anche l'effetto della pandemia sul valore degli studi. Autori professionisti facenti parte della società MPO & PARTNERS SRL
L'articolo continua dopo la pubblicità
Ti consigliamo l'e-book La Cessione dello Studio Professionale pubblicato nella collana I Pratici di Fisco e Tasse che fa il punto della giurisprudenza e prassi sul tema della valutazione dello studio professionale
Così come avviene da tempo per le aziende, nel corso degli ultimi anni vi è stata una forte accelerazione delle operazioni di cessione\acquisizione e fusione di attività professionali con la conseguente e delicata problematica della corretta valutazione del target.
Oggi dottrina e giurisprudenza, sulla scia di una serie costante di provvedimenti, sia a livello nazionale sia comunitario, sono concordi nell’affermare che sia possibile accostare lo Studio professionale e le società tra professionisti alle figure dell’azienda e dell’imprenditore. Tuttavia, tra di loro vi è un muro ben solido. Infatti, la cessione della clientela di uno Studio professionale non è assolutamente assimilabile alla cessione delle attività commerciali in quanto, nel primo caso, l’elemento predominante è il particolare rapporto (intuitus personae) che lega il cliente al professionista.
Come si valuta, quindi, uno studio professionale? Si valuta utilizzando le logiche già sviluppate e condivise in tutto il mondo per la valutazione delle aziende, in quanto lo Studio è comunque un asset che produce flussi di cassa, che ha prospettive di crescita e a cui è associabile un rischio.
È quindi possibile avvalersi di diversi metodi di valutazione: metodi assoluti basati sui flussi (metodi finanziari e reddituali) ed i metodi relativi basati su comparazioni con il mercato (metodo dei multipli). Si escludono, in via generale, i metodi patrimoniali puri in quanto gli stessi si adattano meglio alle realtà dagli ingenti investimenti patrimoniali (come società immobiliari, holding di partecipazioni, etc.).
A tali approcci aziendali dovranno poi essere applicati opportuni adattamenti, in quanto la peculiarità è rappresentata dall’elemento personale soggettivo, di natura immateriale, derivante dal rapporto fiduciario tra professionista e cliente. Si procederà dunque dapprima delineando i principi generali dei metodi valutativi aziendali, per poi integrarli con le criticità specifiche che si presentano quando l’oggetto non è un’azienda ma uno Studio professionale.
Come già anticipato nel primo capitolo dedicato alla prassi, il valore dello Studio professionale è strettamente legato alle condizioni della cessione – prima di tutte l’affiancamento ma anche la clausola di salvaguardia e la non concorrenza – che si tradurranno in clausole contrattuali. Pertanto, quanto segue si riferisce all’ipotesi di completa applicazione di tutte le clausole che si rendono necessarie nell’ambito del trasferimento di uno Studio professionale.
Questo approfondimento è un breve estratto dell'e-book La Cessione dello Studio Professionale pubblicato nella collana I Pratici di Fisco e Tasse che fa il punto della giurisprudenza e prassi sul tema della valutazione dello studio professionale considerando anche l'effetto della pandemia sul valore degli studi
Indice e-book La cessione dello studio professionale
Premessa
1. La prassi in Italia con uno sguardo all’Europa
1.1 La prassi in Europa: i concetti di “affiancamento” e di “attività ripetitiva e standardizzata”
1.2 La prassi in Italia
1.3 Le operazioni M&A di Studi professionali: le operazioni singole e le operazioni strutturate
1.4 Gli effetti delle aggregazioni
1.5 Focus: l’M&A professionale nel settore dentale
1.5.1 Il contesto in cui operano gli Studi dentistici ed i vantaggi delle operazioni M&A
1.5.2 Lo stato attuale del mercato del M&A di Studi Dentistici
1.6 Focus: l’M&A professionale nel settore legale
2. Gli aspetti fiscali nelle operazioni M&A di Studi professionali
2.1 Le differenze tra M&A di Studi professionali e aziende
2.2 La cessione del “Pacchetto Clienti”
2.3 La cessione del marchio
2.4 La cessione dei cespiti
2.5 I compensi per il patto di non concorrenza (articolo 2125 del codice civile)
2.6 L’apporto della clientela in un’associazione professionale
2.7 La trasformazione/conferimento dello Studio associato in S.T.P.
3. La valutazione dello Studio professionale in ottica di cessione
3.1 La valutazione dello Studio del Commercialista/Consulente del Lavoro
3.1.1 Il metodo finanziario
3.1.2 Il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l’analisi di regressione
3.1.3 L’effetto della pandemia da covid-19 sul valore degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro
3.2 La valutazione dello Studio legale
3.3 La valutazione dello Studio odontoiatrico
4. La reale natura dell’operazioni di acquisizione/cessione di uno Studio professionale
4.1 La progettualità che attiva le operazioni di aggregazioni professionale
4.1.1 Il professionista vicino all’età pensionabile
4.1.2 Il professionista cinquantenne
4.1.3 Il giovane professionista
4.2 La natura aggregativa dell’operazione di cessione/acquisizione di uno Studio professionale
4.2.1 L’attività di affiancamento/canalizzazione del professionista aggregato (cedente)
4.2.2 Il principio di continuità gestionale
5. Gli aspetti civilistici e contrattuali delle operazioni di aggregazione professionale
5.1 Le ragioni di uno storico disinteresse normativo: bipartizione fra attività imprenditoriale e attività professionale
5.2 L’imprenditorializzazione dell’attività professionale: l’orientamento normativo e giurisprudenziale comunitario
5.3 L’art. 54, comma 1-quater, del T.U.I.R.: sua matrice fiscale e necessità di una giustificazione civilistica dell’operazione di cessione
5.4 La risoluzione n. 108/2002 dell’Agenzia delle Entrate – Direzione Centrale Normativa e Contenzioso
5.5 La sentenza n. 2860/2010 della Corte di Cassazione
5.6 Il contratto di cessione di Studio professionale: il suo oggetto ed il principio di continuità fra vecchia e nuova gestione
5.7 Le condizioni peculiari delle operazioni di aggregazione professionale
5.8 Alcuni casi pratici
5.9 Il contratto di aggregazione tramite fusione/incorporazione: cenni sulle principali clausole contrattuali/statutarie
5.9.1 Le categorie di quote – diritti particolari delle partecipazioni
5.9.2 Trasferimento di quote
5.9.3 Recesso del socio
6. Statistiche sul mercato M&A degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro (a cura di MpO Centro Studi)
6.1 Profilo dei Dominus cedenti
6.2 Profilo degli Studi ceduti
6.3 Le operazioni