L’attività di revisione e controllo nelle società a controllo pubblico e più in generale rispetto a tutti gli organismi la cui partecipazione afferisce (in prevalenza) a soggetti pubblici, rimarca l’attenzione sui sistemi di (pre)allerta, alla luce del susseguirsi dei provvedimenti emergenziali da Covid, e sul ruolo che l’organo di controllo assume a presidio della continuità aziendale[1] e dei rischi a cui gli amministratori delle società a controllo pubblico devono dare adeguata risposta[2].
Si ricorda che, la disciplina di cui al D. Lgs 175/2016[3] (TUSP) delle società partecipate da enti pubblici prevede che le S.r.l., a partecipazione pubblica a prescindere dai limiti imposti dal Codice civile, devono obbligatoriamente prevedere nell’atto costitutivo la nomina dell’organo di controllo[4] collegio sindacale o del revisore, mentre per le S.p.a., non è ammesso affidare al collegio sindacale la revisione legale dei conti.
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L’art. 6, del TUSP, recita: (comma 1) le società a controllo pubblico qualora svolgano attività economiche protette da diritti speciali o esclusivi, ed altre attività svolte in regime di economia di mercato, adottano sistemi di contabilità separata per ciascuna attività; (comma 2) devono predisporre programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e qualora emergano indicatori di crisi l’organo amministrativo deve adottare senza indugio provvedimenti per prevenirne l’aggravamento (piani di risanamento).
Sostanzialmente, l’inerzia costituisce grave irregolarità.
Tanto è vero che, al comma 3, la medesima norma prevede di valutare la possibilità, per le società a controllo pubblico, di integrare gli ordinari strumenti di governo societario - in considerazione delle dimensioni e delle caratteristiche organizzative - con altri specifici strumenti, fra cui:
Di seguito si analizzano i principali momenti dell’attività dell’organo di controllo ed i flussi informativi con il revisore, l’Ente e le partecipate.
i. Le funzioni di vigilanza[5] dell’organo di controllo secondo il TUSP
Il Collegio sindacale, nell’ambito dei propri doveri previsti dall’art. 2403, co. 1, C.c., vigila sul rispetto del processo sancito dal TUSP e riassume le proprie considerazioni sull’attività di vigilanza effettuata in un apposito paragrafo della relazione da presentare all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.
ii. Collegio sindacale e Revisore nella società partecipata
Ai fini dello svolgimento dell’attività, il Collegio sindacale ed il Revisore devono scambiarsi tempestivamente e periodicamente dati ed informazioni. La diversità delle funzioni svolte dai due organi fa sì che le informazioni possedute siano diverse, facendo sorgere quindi la necessità di acquisire notizie per esplicare al meglio la rispettiva attività. Il Collegio sindacale può evidenziare al Revisore dati del bilancio meritevole di particolare analisi e richiederne, una volta completati i controlli, gli esiti, con riferimento a:
iii. Collegio sindacale ed Ente partecipante
Rispetto all’Ente partecipante, il Collegio sindacale si può definire attore importante con un’attività trasversale in grado di semplificare il processo informativo tra Ente (socio) e società partecipata, al fine di monitorare i rapporti finanziari tra gli stessi, la situazione contabile, gestionale e organizzativa della società, i contratti di servizio, la qualità dei servizi, il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica. Di conseguenza, con l’ausilio dell’organo di controllo, l’Ente potrà essere agevolato:
In aggiunta al c.d. controllo analogo, bisogna aggiungere che l’attività di controllo degli enti locali si svolgono su tre linee fondamentali da parte dell’ente sulla società partecipata:
iv. L’attività del revisore degli enti locali sugli organismi esterni
L’organo di revisione dell’ente locale partecipante deve attuare, tra gli altri, una serie di controlli sugli organismi esterni:
Nell’ottica del principio di sana gestione finanziaria[6], l’attività di vigilanza sugli organismi esterni deve essere condotta attraverso la verifica:
In particolare, il revisore del Comune o della Provincia deve verificare se tali partecipate generano dei risultati di gestione positivi o negativi, evidenziando i riflessi che si determinano sul patrimonio dell’Ente.
In base agli attuali standards professionali gli organi di controllo sono tenuti a richiedere agli organi amministrativi della società ogni informazione utile a verificare costantemente il presupposto della continuità aziendale al fine di prevenire probabili situazioni d’insolvenza [7] - Norma di comportamento 11.1 CNDCEC.
Di fronte a ripetuti e concomitanti fatti che indicano un importante aumento della probabilità di insolvenza, il sindaco o il revisore deve attivare senza indugio la procedura di allerta interna. Ai fini operativi bisogna porre attenzione a specifici elementi segnaletici[8], da monitorare:
L’insorgenza non occasionale e ripetuta in un semestre di un numero significativo dei suddetti elementi segnaletici determina lo status di allerta. Sotto il profilo operativo gli organi di controllo devono predisporre una specifica check list di tutti i dati necessari per un’accurata analisi e valutazione della probabilità d’insolvenza ed a supporto del loro autonomo e ragionevole giudizio sulla permanenza del presupposto di continuità aziendale e sul rischio d’insolvenza (rating[9] d’impresa). Sulla base dei dati raccolti e delle informazioni ottenute dalla governance aziendale, gli organi di controllo predispongono un data base generale organizzato per set informativi e per natura. Quest’analisi dovrà essere condotta in modo più accurata in considerazione degli effetti che i provvedimenti emergenziali susseguitisi durante la crisi pandemica possano aver avuto sui citati elementi segnaletici, nonché sulla determinazione dello status di (pre)allerta.
[1] Cfr. Principio di Revisione ISA ITALIA 570
[2] Cfr. D.lgs. 231/2001
[3]Il decreto legislativo n. 175/2016 recante “Testo Unico in materia di società partecipate dalla pubblica amministrazione” è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 210 dell’8 settembre 2016
[4] Obbligo di nomina dell’organo di controllo: art. 379 CCII che ha modificato l’art. 2477, 3,4 comma: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1)totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2)ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3)dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei già menzionati limiti”.
[5] Cfr. Documento 10- Controlli sugli organismi partecipati -. “I nuovi principi di vigilanza e controllo dell’organo di revisione degli enti locali “
[6] Gli squilibri aziendali si classificano in: squilibrio reddituale, patrimoniale e finanziario. Tali squilibri devono essere rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività svolta dal debitore, tenuto conto della data di costituzione o di inizio attività.
[7] CFR. Principio ISA Italia 570
[8] Sugli indicatori della crisi si veda artt. 13 CCII: comma 1,2,3,4.
[9] Al riguardo indicatori dei modelli rating: redditività, capitale investito, capacità patrimoniale, copertura oneri finanziari, capacità di autofinanziamento.