Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti con la pubblicazione del documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” (luglio 2021) rielabora approfonditamente il documento “Verbali e procedure del Collegio sindacale” di aprile 2016, al fine di adeguarlo alle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, applicabili dal 1° gennaio 2021.
Il documento propone 55 schemi preordinati per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza sin dal momento del loro insediamento.
Detti schemi contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale (non incaricato della revisione legale), come indicati dal Codice civile e dalle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento.
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I verbali sull’ adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile: quando si ritiene raggiunta
Sull’ adeguatezza ed il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, si ricorda che l’art. 3755, comma 2, d.lgs. 14/2019 ha aggiunto, il nuovo comma 2 dell’art. 2086 c.c.., ai sensi del quale l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, deve:
• istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato secondo la natura e le dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale;
• attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.
Di conseguenza, l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile deve essere compreso nel complesso delle direttive, delle procedure e delle prassi operative di buona gestione, di natura amministrativa e contabile, atte a garantire che la capacità economico-finanziaria dell’impresa societaria a perdurare nel tempo, che si esprime nella gestione operativa adeguata. L’adeguatezza potrà dirsi raggiunta quando l’assetto organizzativo sarà in grado di garantire correttamente l’operatività e la continuità delle funzioni aziendali.
Responsabilità dell’organo di amministrazione e attività di controllo del collegio sindacale
L’implementazione degli adeguati assetti ed il monitoraggio sul loro corretto funzionamento e sugli esiti delle verifiche rappresentano un obbligo (responsabilità diretta) dell’organo amministrativo, integrano i compiti di vigilanza del collegio sindacale che dovrà verificare che l’organo amministrativo monitori costantemente:
- l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;
- il suo equilibrio economico-finanziario;
- il prevedibile andamento della gestione, segnalando eventuali indizi della crisi all’ organo amministrativo nonché, in difetto di concrete iniziative da parte di quest’ultimo.
In tale contesto, l’organo di controllo è quindi chiamato a verificare l’attività degli amministratori in materia di implementazione e valutazione degli assetti organizzativi e a segnalare gli indizi di crisi eventualmente rilevati nella sua attività di controllo, chiedendo notizie precise sulle contromisure adottate e vigilando sulla loro concreta attuazione.
Al riguardo, linee guida di Confindustria (ultima versione giugno 2021) assumono che: “una buona organizzazione abbia anche la finalità di condurre l’impresa al miglior risultato prevenendo allo stesso tempo condotte o comportamenti illeciti”
Ai sensi dell’art. 2403 c.c. e della Norma 3.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”) l’organo di controllo vigila sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo:
- acquisendo informazioni rilevanti per l’attività di vigilanza anche dal revisore/società di revisione legale dei conti, ove presente - Norma 5.3 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”); dall’internal audit, dove esistente; e dall’OdV, dove esistente, - Norma 5.4. e Norma 5.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”).
- le informazioni acquisite dovranno essere oggetto di riesame.
Il Collegio sindacale può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione, la determinazione delle metodologie di verifica è rimessa alla determinazione del Collegio stesso, in relazione alle peculiarità della realtà aziendale. Indipendentemente dalla metodica prescelta, si ritiene fondamentale e propedeutica alla stesura del verbale, lo svolgimento di un’attività di assesment dei rischi di gestione della società sottoposta a vigilanza. A tal proposito, nella fase di panificazione può essere utile l’utilizzo di un foglio di lavoro “check list” (come quello proposto di seguito).
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