Bilancio Sociale 2020 obbligatorio anche per le Onlus che non sono ancora ETS

Con nota del 7 giugno 2021 un ente no profit, con veste giuridica di Fondazione /Onlus non ancora ETS chiede chiarimenti in merito ai soggetti tenuti alla redazione del bilancio sociale di cui all’art. 14, comma 1, del Codice del Terzo settore (CTS), secondo i criteri applicabili ai sensi dell’art. 3, decreto ministeriale 4 luglio 2019, con riferimento all’esercizio finanziario chiuso al 31/12/2020.

Nello specifico, si ricorda che il citato art. 14 del CTS stabilisce che gli enti del Terzo settore con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori ad 1 milione di euro devono depositare presso il registro unico nazionale del Terzo settore, e pubblicare nel proprio sito internet, il bilancio sociale redatto secondo linee guida adottate con il citato Decreto Min. Lav. datato 4 luglio 2019, recante Adozione delle Linee guida per la redazione del bilancio sociale degli enti del Terzo settore. 

Inoltre, al comma 2, sempre l’articolo 14 CTS dispone che gli ETS con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori a centomila euro annui devono in ogni caso pubblicare annualmente e tenere aggiornati nel proprio sito internet, o nel sito internet della rete associativa cui aderiscano, gli eventuali emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati.

Nella fattispecie in esame, la Onlus chiede, dunque, se a tale adempimento siano tenuti gli enti che, pur avendo raggiunto i requisiti dimensionali previsti dalla norma, siano in possesso della qualifica di Onlus ma non si siano trasformati ancora in ETS. 

Peraltro, l’ente istante ritiene che la risposta, al riguardo, sia negativa adducendo tre distinti motivi:

1. il persistere dei registri di settore nelle more dell’operatività del RUNTS; il persistere della disciplina del d.lgs. 460/1997 e la mancata previsione in tale decreto di obblighi di redazione del bilancio sociale;
2. le differenti modalità previste rispettivamente per APS e ODV da un lato e per le Onlus dall’altro, per conseguire l’iscrizione nel RUNTS; in particolare, il fatto che ai fini del perfezionamento dell’iscrizione nel RUNTS i soggetti iscritti all’anagrafe Onlus possano presentare la richiesta di iscrizione fino al 31 marzo dell’anno successivo all’autorizzazione delle misure fiscali da parte della Commissione Europea. Ciò, ad avviso della richiedente, farebbe sì che non vi siano Onlus che siano (anche) ETS di diritto, tanto da dover predisporre ed approvare il bilancio sociale.
3. Infine, a supporto ulteriore di tali motivazioni, evidenzia come sul sito inerente alla realizzazione di un progetto di formazione e informazione realizzato da organizzazioni di rappresentanza degli enti e dei CSV con il contributo finanziario del Ministero, tra i soggetti tenuti all’adempimento de quo siano menzionati, oltre agli enti gestori dei CSV, le imprese sociali, i gruppi di imprese sociali, “gli enti del Terzo settore (…) con entrate annuali superiori a 1 milione di euro”, specificando inoltre che “ad oggi, pur non essendo ancora operativo il RUNTS, rientrano in tale categoria le ODV e le APS iscritte nei registri nazionale, regionali e provinciali”; si sottolinea l’assenza di una espressa menzione delle Onlus all’interno dell’elenco riportato sopra.

L'articolo continua dopo la pubblicità

La risposta del Ministero. Nota n. 11029 del 3 agosto 2021

Il Min. Lav., acquisito sul punto il conforme avviso dell’Agenzia delle Entrate, in qualità di titolare dell’anagrafe delle Onlus, ritiene, con nota n. 11029 del 3 agosto 2021, che non appaiono condivisibili le motivazioni addotte dall’ente richiedente.

I soggetti tenuti all’adempimento dell’obbligo di bilancio sociale

In un inquadramento sistematico della nuova disciplina del Terzo settore è di immediata evidenza, sin dalle previsioni recate dalla legge delega n. 106/2016 come tale riforma normativa sia volta a “prevedere obblighi di trasparenza e di informazione, anche verso i terzi, attraverso forme di pubblicità dei bilanci e degli altri atti fondamentali dell'ente anche mediante la pubblicazione nel suo sito internet istituzionale” (art. 3, comma 1 lett. a) nonché a “disciplinare gli obblighi di ... rendicontazione, di trasparenza e d'informazione nei confronti degli associati, dei lavoratori e dei terzi, differenziati anche in ragione della dimensione economica dell'attività svolta e dell'impiego di risorse pubbliche” (art. 4, comma 1 lett. g). 

Tale previsione, con riguardo al bilancio sociale, trova una prima attuazione nell’art. 14 comma 1 del Codice che, senza distinguere tra le varie tipologie di enti, pone tale onere informativo in capo a tutti gli enti del Terzo settore, sulla base del solo requisito dimensionale.

Fanno eccezione le imprese sociali per le quali le corrispondenti disposizioni speciali recate dal d.lgs. 112/2017 non prevedono esenzioni in capo agli enti di minori dimensioni.

Pertanto, indipendentemente dalle caratteristiche, dalla tipologia o dal regime particolare, ove un ente sia ricompreso nel Terzo settore e ad esso siano applicabili i benefici derivanti da tale status, dovrà adempiere ai doveri di conoscibilità, rendicontazione sociale e trasparenza che tale situazione comporta, laddove, beninteso, raggiunga le soglie dimensionali di legge. 

Come chiarito nel par. 1 delle già citate Linee guida per la redazione del bilancio sociale degli ETS, “il legislatore delegato dei decreti 112 e 117 del 2017 individua nel bilancio sociale, attraverso i connessi obblighi di redazione e successivo deposito presso il registro unico del Terzo settore o presso il registro delle imprese, nonché di diffusione attraverso la pubblicazione sul sito istituzionale da parte degli enti del Terzo settore, lo strumento attraverso il quale gli enti stessi possono dare attuazione ai numerosi richiami alla trasparenza, all'informazione, alla rendicontazione nei confronti degli associati, dei lavoratori e dei terzi presenti nella legge delega”.

Il regime applicabile alle Onlus durante il periodo transitorio

Con riguardo al profilo soggettivo degli enti del Terzo settore e all’inclusione a pieno titolo delle Onlus tra essi, l’art. 101 del Codice, al comma 3, prevede che “il requisito dell’iscrizione al Runts previsto dal presente decreto, nelle more dell’istituzione del Registro medesimo, si intende soddisfatto da parte delle reti associative e degli enti del Terzo settore attraverso la loro iscrizione ad uno dei registri attualmente previsti dalle normative di settore”. Tali registri sono espressamente elencati al comma 2 dello stesso articolo; nel dettaglio, si tratta dei registri Onlus, Organizzazioni di volontariato e Associazioni di promozione sociale. 

Tale iscrizione, che riguarda quindi anche le Onlus, consente agli enti iscritti nei citati registri di beneficiare delle agevolazioni previste non solo dalla normativa specifica di cui al d.lgs. 460/1997, ma anche delle ulteriori previsioni già vigenti contenute nel Codice di Terzo settore.

In tal senso si ritiene non particolarmente rilevante che il d.lgs. 460/1997 nulla preveda in materia di bilancio sociale, essendo pacifico che tale modalità di rendicontazione sociale costituisce, come già rappresentato, un’innovazione propria della riforma.

La (differente ma irrilevante) disciplina in materia di trasmigrazione dei dati

Non sembrano, infine, particolarmente rilevanti le differenze emergenti tra la disciplina della trasmigrazione dei dati prevista dall’art. 54 del CTS con riferimento alle ODV e alle APS e le modalità di iscrizione previste per le Onlus, specificate nel decreto attuativo, in quanto nessuna conseguenza hanno sugli obblighi di trasparenza in capo ai suddetti enti, tutti, come già detto, considerati ex lege quali enti del Terzo settore (lett. b) – motivazioni dell’ente richiedente).

In aggiunta, quanto alla mancanza di uno specifico riferimento alle Onlus all’interno della frase segnalata e contenuta nella pagina informativa del Cantiere Terzo settore, deve ritenersi sufficiente il riferimento agli Enti del Terzo settore, tra i quali, come già detto, sono espressamente ricomprese, per effetto delle disposizioni sopra richiamate, anche le Onlus (lett. c) – motivazioni dell’ente).

La conclusione della nota ministeriale

Pertanto, si conferma in capo alle Onlus che raggiungano i requisiti dimensionali di legge, la necessità di redigere, approvare e pubblicare sul proprio sito internet il bilancio sociale.

Inoltre, si segnala, quanto alla scadenza, la possibilità di beneficiare delle recenti disposizioni normative richiamate nella nota prot. 7073 dello scorso 26 maggio 2021.

Con tale nota il Min. lav. conferma proprio che la possibilità di posticipare la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2020 entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, anche in deroga alle eventuali disposizioni statutarie, possa essere utilizzata anche ai fini dell’approvazione del bilancio sociale, tenuto proprio conto della “stretta correlazione ed interdipendenza che esiste fra i due documenti”.

Per le imprese sociali si richiama, invece, la nota ministeriale n. 5176 del 16 aprile 2021, concernente le indicazioni sulla tempistica per adempiere all’obbligo di redazione del bilancio sociale.