Gli amministratori di una società devono redigere annualmente, ai sensi dell’art. 2423 del codice civile, il bilancio d’esercizio, composto da:
• stato patrimoniale;
• conto economico;
• nota integrativa.
Una volta redatto il bilancio, tali soggetti devono convocare almeno una volta all’anno l’assemblea ordinaria per l’approvazione dello stesso.
Il progetto di bilancio redatto e approvato dall’organo amministrativo deve restare depositato in copia presso la sede della società, insieme alle relazioni degli amministratori, dei sindaci o dell’eventuale organo di controllo contabile, durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea e finché viene approvato, in modo tale che i soci possano prenderne visione.
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La convocazione dell’assemblea dei soci
La convocazione dell’assemblea dei soci deve essere effettuata, nel caso di società a responsabilità limitata, dall’amministratore unico o dal presidente del Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata da inviare ai soci almeno 8 giorni prima della data fissata per l’adunanza dell’assemblea, salvo quanto eventualmente disposto nell’atto costitutivo della società.
Nel caso di società per azioni, invece, la convocazione deve avvenire:
• per le società non quotate sul mercato: mediante lettera di convocazione inviata ai soci 8 giorni prima;
• per le società quotate sul mercato: mediante la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello statuto sociale.
L’assemblea ordinaria deve radunarsi e, quindi, approvare il bilancio entro precisi termini individuati dall’art. 2364, comma 2, del Codice civile. In particolare, è possibile avere:
• un termine ordinario;
• un termine straordinario;
• un termine diverso (e inferiore rispetto ai precedenti) previsto espressamente dallo statuto societario.
In ogni caso, si fa presente che, a seguito della riforma del diritto societario del 2003, si è passati da un criterio di calcolo dei termini basato sui mesi ad uno basato sul preciso computo dei giorni.
I termini per l’approvazione del bilancio
Il termine ordinariamente previsto per la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio è 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (e non più 4 mesi), escludendo dal calcolo il giorno iniziale. Ne deriva che, per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, il termine di approvazione del bilancio 2009 scade il prossimo 30.04.2010.
Esistono, tuttavia, dei casi particolari in cui l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio può essere convocata oltre i 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio ma comunque entro i 180 giorni da esso e, quindi, entro il 29.06.2010.
Tali ipotesi particolari sono solo quelle specificatamente previste dall’art. 2364 del codice civile, ossia:
• società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società (esempio società strutturate con diverse sedi autonome); in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dalla statuto della società.
In presenza di una delle due situazioni sopra elencate (che non devono necessariamente coesistere), gli amministratori devono illustrare le ragioni della dilazione all’interno della relazione sulla gestione che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato).
Rispetto a quanto previsto prima della riforma societaria del 2003, il legislatore ha quindi previsto ipotesi molto più ristrette e precise in cui è possibile usufruire del più ampio termine di 180 giorni per l’approvazione del bilancio.
Di conseguenza, il rinvio dell’approvazione del bilancio, eccetto che nel caso del bilancio consolidato, non può costituire per gli amministratori un comportamento consuetudinario, bensì deve essere necessariamente legato ad esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società, quindi a fattori endogeni alla società.
I fatti esterni ed occasionali, invece, generalmente non possono essere assurti a giustificazione valida della dilazione del termine di approvazione del bilancio.
Nel caso in cui non vengano specificate, all’interno della relazione che accompagna il bilancio, le cause che hanno reso necessaria la dilazione fino al maggior termine di 180 giorni, si determina la responsabilità degli amministratori , pur restando valida la delibera di approvazione del bilancio.
Si precisa che le date del 30.04.2010 e del 29.06.2010 si riferiscono al giorno della prima convocazione dell’assemblea; pertanto, il bilancio può essere effettivamente approvato anche successivamente se l’assemblea si costituisce e delibera in seconda convocazione.
Lo statuto della società può, altresì, prevedere un termine per l’approvazione del bilancio inferiore rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. In questo caso, dovrà essere rispettato tale minor termine.
Il deposito del bilancio
Una volta approvato il bilancio, questo deve essere depositato dagli amministratori entro 30 giorni dalla data di approvazione (entro 30.05.2010 nel caso di approvazione nel termine ordinario di 120 giorni, termine che slitta però al 31 essendo il 30 festivo) presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente.
Quest’ultima è individuata in base a:
• la sede legale, nel caso di società o consorzio;
• la sede secondaria italiana, nel caso di società estera.
Il bilancio depositato deve essere, altresì, corredato da:
• la relazione sulla gestione (se presente);
• la relazione del collegio sindacale (se esistente) o dell’eventuale soggetto incaricato del controllo contabile;
• il verbale di approvazione del bilancio.
Tutte le regole ed i termini finora indicati valgono sia per le società a responsabilità limitata (Srl), che per le società per azioni (SpA).
Occorre, tuttavia, precisare che, entro lo stesso termine in cui è depositato il bilancio:
• le società di capitali non quotate nei mercati regolamentati, diverse dalle Srl e dalle società cooperative, devono presentare anche l’elenco soci, se ci sono state variazioni in tal senso rispetto alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente;
• le Srl e le società consortili a responsabilità limitata non hanno più l’obbligo di presentare l’elenco soci, data l’abrogazione del libro soci da parte del D.L. n. 185/2008.
Le sanzioni in caso di ritardi od omissioni
Le sanzioni previste in caso di ritardi od omissioni connesse con l’approvazione ed il deposito del bilancio sono quelle previste dagli artt. 2630 e 2631 del codice civile. In particolare:
• in caso di omissione dell’obbligo di convocazione dell’assemblea dei soci entro i termini previsti dallo statuto (o, se questo non dispone espressamente un termine, entro 30 giorni dal momento in cui gli amministratori ed i sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell’assemblea), gli amministratori ed i sindaci sono puniti ciascuno con la sanzione amministrativa da € 1.032 a € 6.197;
• in caso di omesso/tardivo deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese, la sanzione pecuniaria prevista va da € 247,67 a € 2.733,34 per ciascun responsabile.