<HTML>ho risolto ...grazie!!!
IL COLLEGIO SINDACALE NELLE
SOCIETA’ COOPERATIVE
1. Le novità introdotte dal D. Lgs. n. 220 del 2002
Con il D. Lgs. n. 202 del 2002 è stata riordinata la materia della vigilanza sugli enti cooperativi, introducendo alcune novità che rendono i controlli più agili e più penetranti. Il decreto rinvia ad una serie di decreti ministeriali con cui saranno, tra l’altro, approvati nuovi modelli di verbali di revisione, saranno
stabilite cadenze e modalità della revisione, saranno fissate le modalità di esecuzione delle ispezioni, ecc.
Con la Circolare n. 1470234 del 21 ottobre 2002, indirizzata ai soggetti coinvolti nella vigilanza, il Ministero delle attività produttive – Direzione Generale per gli enti cooperativi ha cercato di mettere ordine nel settore
dettando delle note operative agli addetti ai lavori.
In questo breve intervento ci preme mettere l’attenzione sulle disposizioni che riguardano il collegio sindacale, che sta creando non pochi problemi soprattutto per quelle società che devono rinnovare l’organo in scadenza nel periodo transitorio.
Si tratta del D. Lgs. 2 agosto 2002, n. 220 1, il cui articolo 13, commi 2 e 3
stabiliscono i seguenti due principi:
1) agli enti cooperativi e loro consorzi si applicano le norme in materia di collegio sindacale previste per le Srl di cui all'articolo 2488 del codice Civile 2;
2) agli enti cooperativi e loro consorzi, soggetti obbligatoriamente alla certificazione del bilancio, che provvedono alla emissione di strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi, si applicano le disposizioni contenute nel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di funzioni e composizione del collegio sindacale.
Diciamo subito che si tratta di norme che hanno il carattere transitorio e che rimarranno in vigore fino alla data di emanazione de decreti legislativi che riguardano la riforma del diritto societario.
Si è esteso agli enti cooperativi ed agli enti mutualistici di cui all’articolo 2512 C.C. quanto contenuto nell’articolo 21, comma 5, della legge n. 266/1997.
Pertanto il collegio sindacale non è più obbligatorio, oltre che per la piccola società cooperativa, per quegli enti cooperativi (o mutualistici) ordinari che stanno al di sotto dei parametri stabiliti dall’attuale articolo 2488 C.C.
1 Norme in materia di riordino della vigilanza sugli enti cooperativi, ai sensi dell'articolo 7, comma 1, della legge 3 aprile 2001, n. 142, recante: "Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore".
2 “Art. 2488 - Collegio sindacale.
[1] La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se
è stabilita nell’atto costitutivo.
[2] È altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma
dell’art. 2435-bis. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
[3] Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli artt. 2397 e seguenti.
[4] Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l’art. 2409”.
Inoltre, nei confronti degli enti cooperativi di dimensioni medio-grandi che, quindi hanno l’obbligo di istituire il collegio sindacale, viene stabilito che i
componenti siano scelti fra i soggetti iscritti nel Registro dei revisori
contabili.
Si tenga presente che, in futuro, secondo la nuova riforma del diritto societario (si veda il nuovo articolo 2477 3), il collegio sindacale non sarà sempre obbligatoria, bensì o solo per specifica previsione statutaria ovvero per il superamento dei limiti di cui all’attuale articolo 2435-bis (richiamato dall’attuale articolo 2488), e precisamente:
a) capitale sociale superiore a 103.291 euro;
b) superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei limiti fissati dall’articolo 2435-bis, e precisamente:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nella nuova società cooperativa, l’atto costitutivo potrà o meno prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
Secondo quanto stabilito nel nuovo articolo 2543, la nomina del collegio sindacale sarà obbligatorie “nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi”. Tale organo sarà, pertanto, obbligatorio:
a) se il capitale sociale non sarà inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni, e precisamente a 120.000 euro;
b) se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti sopra indicati.
L’obbligo, naturalmente, cessa se, per due esercizi consecutivi due dei predetti limiti non vengono superati.
2. Termine per l’attuazione
Le cooperative esistenti prima della data di entrata in vigore del decreto (23 ottobre 2002) dovranno provvedere adeguando i propri statuti entro dodici mesi (entro il 23 ottobre 2003), con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria (art. 14, comma 1, D. Lgs. n.
220/2002).
I membri degli attuali collegi sindacali rimarranno in carica sino alla
scadenza del mandato se questo scade successivamente al termine per l’adeguamento degli statuti.
3 Art. 2477. (Controllo legale dei conti).
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435 bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni.
Le norme sopra richiamate rimarranno in vigore sino alla data di emanazione dei decreti legislativi di attuazione della riforma del diritto societario, già approvati in via definitiva dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 10 gennaio 2003.</HTML>
