Il volume, dopo una sintetica trattazione dei principi di diritto, dedica grande attenzione allanalisi di casi pratici, nella dichiarata ottica di fornire al lettore uno strumento di agevole interpretazione, finalizzato alla soluzione di questioni pratiche frequenti nella prassi quotidiana degli studi professionali e delle aziende.
La casistica trattata è il frutto di esperienze sul campo, di questioni realmente affrontate e risolte nell'ambito dell'attività professionale degli Autori, ma anche di ricerche ed approfondimenti sulla più recente giurisprudenza.
Il volume riporta oltre 300 casi ed è corredato di formulario disponibile online in formato personalizzabile.
Damiano Marinelli Avvocato cassazionista, mediatore ed arbitro. Già docente universitario, è Presidente dell'Associazione Legali Italiani (www.associazionelegaliitaliani.it) e Consigliere Nazionale dell'Unione Nazionale Consumatori (www.areaconsulenze.it - marinelli@areaconsulenze.it).
Saverio Sabatini Avvocato civilista, fondatore dello Studio legale "Sabatini e Associati" di Ancona, che cura gli interessi di numerose aziende private e pubbliche, società di capitali e istituti di credito (www.sabatinieassociati.com - s.sabatini@sabatinieassociati.com).
Introduzione
Capitolo I – La costituzione delle società di capitali
1. I requisiti dell’atto costitutivo
2. La formazione della denominazione sociale: il principio di verità
3. Capitale sociale e patrimonio sociale
4. Le operazioni compiute prima dell’iscrizione: i c.d. atti anticipati e relativa responsabilità
5. La nullità della società: l’illiceità dell’oggetto sociale
6. L’autonomia patrimoniale
7. La limitazione di responsabilità
8. L’unipersonalità e il regime di responsabilità
9. I patti parasociali
10. Il capitale sociale, la sua inadeguatezza e la sottocapitalizzazione nel regime dell’art. 2467 c.c.: applicabilità anche alle s.p.a.?
11. Società controllate e collegate: la direzione e coordinamento
12. L’assunzione di partecipazioni in altre imprese
Capitolo II – I conferimenti e il capitale sociale
1. Beni e diritti conferibili a capitale
2. La stima dei conferimenti di beni in natura e crediti
3. Prestazione di opere e servizi nella s.p.a. e nella s.r.l.
4. Il c.d. richiamo dei decimi: la decadenza del socio e il divieto dell’esercizio del diritto di voto
5. Le c.d. prestazioni accessorie
6. Il principio di proporzionalità tra conferimento e assegnazione delle partecipazioni
7. Gli strumenti finanziari partecipativi
8. Indivisibilità, inscindibilità e comproprietà azionaria
9. Le categorie di azioni e i diritti particolari; le azioni privilegiate e le azioni correlate o di settore, le azioni di godimento
10. One share, one vote e derogabilità: il diritto di voto
11. Categorie di quote nelle s.r.l. PMI
12. Azioni gratuite e strumenti finanziari a favore dei dipendenti
13. Gravami sulle azioni: pegno, sequestro e usufrutto
14. I c.d. acquisti pericolosi
15. Limiti alla circolazione delle partecipazioni e gradimento mero e non mero
16. Le azioni proprie
17. Le obbligazioni
18. Le riserve
19. Il finanziamento dei soci
Capitolo III – L’assemblea
1. Luogo di convocazione dell’assemblea e lo strano caso della s.r.l.s.
2. Poteri dell’organo amministrativo e dell’assemblea. Le competenze assembleari e le competenze gestorie. I diritti primordiali
3. La determinazione del compenso dell’organo amministrativo
4. La convocazione dell’assemblea e le novità in tema di videoconferenza
5. La costituzione dell’assemblea e la validità delle deliberazioni
6. Diritto d’intervento e di voto
7. La rappresentanza
8. Il conflitto di interessi
9. Il rinvio
10. Il verbale
11. Annullabilità e nullità della delibera
Capitolo IV – L’amministrazione e il controllo
1. La scelta del sistema di governance e la board diversity. L’intelligenza artificiale (machine learning) al servizio della governance
2. Gli amministratori e le competenze esclusive
3. La nomina, la revoca, l’ineleggibilità e la decadenza
4. L’amministratore delegato
5. Le limitazioni convenzionali ai poteri degli amministratori
6. Cessazione e sostituzione dell’amministratore: la clausola simul stabunt simul cadent a rischio abusività
7. Le delibere del consiglio di amministrazione
8. Interessi degli amministratori e divieto di concorrenza
9. Il regime di responsabilità nelle s.r.l. e nelle s.p.a.: il particolare ruolo del terzo (creditori, curatori, ecc.)
10. L’organo di controllo: i poteri e doveri del collegio sindacale
11. La denunzia al collegio e la denunzia al tribunale
12. La riforma dell’azione sociale di responsabilità
13. Organo amministrativo e di controllo nelle società partecipate
Capitolo V – Le modificazioni dello statuto
1. Il ruolo del notaio
2. Il recesso nel codice civile e nel Testo unico sulle società partecipate
3. L’esclusione del socio tra codice civile (i.e. socio moroso) e autonomia statutaria
4. L’aumento gratuito del capitale
5. L’aumento oneroso, scindibile e inscindibile
6. Delibera, sottoscrizione ed esecuzione dell’aumento: le azioni interamente liberate e la responsabilità degli amministratori
7. Il sovrapprezzo
8. Il diritto di opzione e di sottoscrizione
9. La riduzione volontaria del capitale sociale
10. La riduzione per perdite e il regime speciale Covid
Capitolo VI – Le operazioni straordinarie
1. La continuità dei rapporti giuridici e l’estinzione della società incorporata dopo Cassazione, Sezioni Unite, 30 luglio 2021, n. 21970
2. Limiti alla trasformazione
3. La trasformazione tra continuità dei rapporti giuridici e forma vincolata
4. La trasformazione progressiva
5. La trasformazione regressiva
6. La trasformazione omogenea ed eterogenea e la “trasformazione” dell’impresa individuale
6.1. La trasformazione omogenea “atipica” tra società di persone
6.2. La trasformazione omogenea “atipica” tra società di capitali
6.3. La trasformazione eterogenea e l’opposizione ex art. 2500-novies
6.4. La trasformazione della s.r.l.s. è una vera trasformazione?
6.5. L’inammissibile trasformazione dell’impresa individuale e necessità di conferire l’azienda
7. La fusione tra società e il successo del leveraged buy-out
8. La scissione tra società e l’analogia con la fusione
9. La scissione asimmetrica non proporzionale
Capitolo VII – Formulario
1. Atto costitutivo s.r.l.
2. Atto costitutivo s.p.a.
3. Statuto s.r.l.
4. Statuto s.p.a.
5. Deliberazione di aumento del capitale sociale
6. Deliberazione di proroga del termine, riduzione del capitale sociale per perdite e contestuale aumento
7. Deliberazione di trasformazione
8. Deliberazione di fusione inversa
9. Clausole statutarie
9.1. Prelazione e gradimento
9.2. Covendita
9.3. Trascinamento
9.4. Clausole ereditarie
9.5. Il c.d. lock-up
9.6. Clausola della “roulette russa”
9.7. Esclusione per changing control
10. Ricorso per scioglimento giudiziale s.r.l.
11. Patto parasociale
12. Accordo quadro in operazione di M&A
Capitolo VIII – Casistica
1. Le delibere “a cascata”
2. La persona giuridica amministratore di società di persone
3. I quorum rafforzati e il principio unanimistico nelle deliberazioni societarie
4. L’obbligo di conferimento al di là del conferimento a capitale sociale
5. La cancellazione della società dal registro delle imprese e la sorte dei crediti
6. L’aumento del capitale sociale in presenza di perdite
7. Partecipazione sociale e comunione legale
8. Consiglio di amministrazione totalitario
9. L’esecuzione in forma specifica della delibera di scissione
10. La revocatoria della scissione
11. La rilevanza dei c.d. utili di periodo
12. Aumento di capitale, compensazione dei crediti e postergazione
13. La circolazione del diritto di opzione
14. Determinazione del prezzo nella cessione di quote e la clausola di earn-out
15. Ricorso ex art. 700 c.p.c. per sospensione amministratore
16. Ricorso ex art. 700 c.p.c. per esclusione socio s.r.l.
17. L’esclusione del socio inattivo
18. Azione di responsabilità da parte del creditore di s.r.l.
19. Autonomia gestoria e business judgement rule
20. Organo amministrativo e adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili
21. Il titolare effettivo nelle società partecipate
22. La sorte del socio tra dichiarazione di recesso e liquidazione del valore
23. Recesso in s.p.a. e durata
24. Prelazione statutaria a favore di terzi
25. Quorum rafforzati e clausola di salvaguardia
26. I debiti dell’azienda e la solidarietà nel debito fiscale
27. La voce “varie ed eventuali” nell’ordine del giorno
28. I versamenti in conto futuro aumento e la copertura delle perdite
29. Ma è davvero “reale” l’efficacia del patto di prelazione?
30. Impugnazione delibera assembleare, sua sostituzione non oggetto di autonoma impugnazione e interesse ad agire
31. Mancata distribuzione utili e abuso di maggioranza
Indice degli Autori e delle opere citate
Indice analitico
Indice dei casi
Indice dei contenuti aggiuntivi online
PRINCIPALI ARGOMENTI
◾ Costituzione
◾ Conferimenti
◾ Assemblea
◾ Amministrazione e controllo
◾ Operazioni straordinarie
AGGIORNAMENTI NORMATIVI E GIURISPRUDENZIALI
◾ D.M. Ministero Sviluppo economico n. 155 del 2022
◾ D.Lgs. n. 83 del 2022
◾ Giurisprudenza più recente
Isbn: 8891659958
