La liquidazione societaria (eBook 2018)

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Con il presente lavoro verrà analizzata, senza alcuna pretesa di esaustività, la procedura di liquidazione nei diversi aspetti normativi e contabili, ricordando che la peculiarità dell'operazione straordinaria di liquidazione è lo svolgimento in progressione nel tempo di diverse fasi che possono coinvolgere più esercizi sociali a cui sono connessi i differenti adempimenti contabili e fiscali in capo ai liquidatori.

Verrà altresì analizzata la procedura di liquidazione di SRL senza l’intervento del notaio: si segnala che questa procedura, inizialmente abbastanza utilizzata, sta subendo una grossa “battuta di arresto”.

La liquidazione è la fase finale della vita di una società durante la quale la società non svolge più l’attività per la quale si era costituita, bensì vengono svolte tutte le operazioni di realizzo dell’attivo patrimoniale al fine di poter coprire i debiti societari e, con il residuo, restituire i capitale versato ai soci.

Nella pratica si abbandona il principio e fondamentale postulato del cd “going concern” per procedere dunque alla liquidazione vera e propria che presuppone tre fasi preliminari:

• realizzazione dell'attivo patrimoniale;
• estinzione di tutti i debiti accesi;
• ripartizione del residuo tra i soci.

Con la liquidazione, pertanto, si modifica in sostanza il fine ultimo dell'impresa per volontà dei soci ovvero in conseguenza del verificarsi di una delle cause di scioglimento annoverate dalla legge.
La legge delega della riforma societaria (L. 3 ottobre 2001, n. 366), all'art. 8 appunta i cd. "principi e criteri direttivi", specificamente per quanto attiene alla materia dello scioglimento e della liquidazione delle società di capitali e delle cooperative. In particolare:

1. "accelerare e semplificare le procedure, con particolare riguardo a quelle relative all'accertamento delle cause di scioglimento e al procedimento di nomina giudiziale dei liquidatori; disciplinare gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese, il regime della responsabilità per debiti non soddisfatti, e delle sopravvenienze attive e passive;
2. disciplinare le condizioni, i limiti e le modalità per la conservazione dell'eventuale valore dell'impresa, anche prevedendo, nella salvaguardia degli interessi dei soci, possibilità e procedure per la revoca dello stato di liquidazione; disciplinare i poteri e i doveri degli amministratori e dei liquidatori con particolare riguardo al compimento di nuove operazioni;
3. disciplinare la redazione dei bilanci nella fase di liquidazione sulla base di criteri adeguati alle loro specifiche finalità".

Ricordiamo che il Codice civile prevede da un lato, cause di scioglimento specificamente previste per taluni tipi di società mentre, dall'altro lato, alcune cause comuni a tutte le tipologie societarie. Vi sono, pertanto, cause di scioglimento comuni a tutti i tipi di società, tra le quali si rammenta:

• il decorso del termine, in quanto il contratto di società è un contratto di durata, salvo la possibilità per i soci di prorogare il termine di durata delle società;
• l'ipotesi di conseguimento dell'oggetto sociale oppure l'impossibilità sopravvenuta di conseguirlo.

Tali cause di scioglimento della società devono essere caratterizzate da assolutezza e definitività.
Lo scioglimento può anche intervenire per altre cause previste dal contratto sociale (società di persone) o dall'atto costitutivo o dallo statuto per le società di capitali.

Tra le cause comuni a tutte le società di persone, annoveriamo i punti 3 e 4 dell'art. 2272, c.c, ovvero la volontà di tutti i soci e la mancanza della pluralità dei soci, se non viene ricostituita nel termine di sei mesi. Le società di capitali possono sciogliersi per "l'impossibilità di funzionamento e per la continua inattività dell'assemblea", che si verificano in seguito alla mancata partecipazione dei soci alle assemblee e all'impossibilità di arrivare a maggioranze assembleari.