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Documento n. 11 contenuto nel Pacchetto completo "Fare la fusione: aspetti procedurali"
Decorso il tempo richiesto dalla data di iscrizione nel registro delle imprese e di deposito presso la sede sociale (sul punto si veda il file 10), la fase successiva consiste nella delibera da parte dei soci sul progetto di fusione. Ai sensi del co. 1 dell'art. 2502 del codice civile, la fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Il successivo co. 3 dell'art. 2502 stabilisce che la decisione di fusione può apportare modifiche al progetto di cui all'art. 2501-ter, ma solo nel limite di modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi (si tratta in buona sostanza di modificazioni di carattere strettamente formali o che afferiscono l'eventuale previsione di particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società fuse o incorporate, in contropartita per l'anticipata cessazione dalla carica, relativamente ai quali deve essere data espressa indicazione nel progetto di fusione, ai sensi del numero 8 dell'art. 2501-ter del codice civile).
Indice degli argomenti trattati:
1 - PREMESSA
2 - QUORUM DECISIONALI
2.1 - QUORUM RICHIESTO NELLE SPA
2.1.1 - Incongruenza del dato normativo risolta in via interpretativa
2.1.2 - Quorum deliberativo minimo di seconda convocazione per le spa chiuse
2.1.3 - Autonomia statutaria
2.1.4 - Tabella riepilogativa dei quorum di assemblea stroardinaria
2.2 - QUORUM RICHIESTO NELLE SRL
2.2.1 - Questione della “seconda convocazione" 2.3 - MODIFICAZIONE DI
2.4 - QUORUM RICHIESTO NELLE SOCIET� DI PERSONE
2.4.1 - Espressa pattuizione diversa
2.4.2 - Fusione cui conseguono modifiche su elementi “fondanti” del contratto sociale
3 - DIRITTO DI RECESSO
3.1 - SOCIET� QUOTATE
3.2 - ALTRE SOCIET� DI CAPITALI
3 - APPROVAZIONE DA PARTE DELLE ASSEMBLEE “SPECIALI”
4.1 - ASSEMBLEE SPECIALI DI POSSESSORI DI AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI
4.2 - ASSEMBLEE SPECIALI DI OBBLIGAZIONISTI
5 - TEMPO “MASSIMO” DAL DEPOSITO DEL PROGETTO DI FUSIONE
